股份支付让激励难行？

　　2011年6月,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称“瑞和装饰“)初度公开刊行的申请经中国证券看管打点委员会(下称“证监会”)刊行审核委员会审核经由过程。按照瑞和装饰的《招股仿单》(申报稿)显示,瑞和装饰2009年7月在向PE让渡股权的同时,以较低的价钱同时向打点层及员工让渡股权,对此,瑞和装饰将打点层及员工持股价钱与PE持股价钱的差额1600万元一次性计入当期打点费,即所谓对员工股权激励按股份支出会计准则进行了会计措置。

　　随后6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训亦明晰要求拟上市公司股权激励(合用增资、股权让渡等体例)应按照股份支出会计准则措置,相关折价直接计入当期损益。

　　因为拟上市公司尤颇昵啖异型企业年夜量存在对打点层及员工进行股权激励现象,如按照股份支出会计准则措置将导致良多公司利润严重下滑,甚至会影响其申报上市前提,对投资拟上市公司的PE而言,亦发生重年夜影响。故瑞和装饰之后,一时刻拟上市公司员工持股和股份支出会计措置成为拟上市公司、PE、投行及业内相关人士关注、谈判的热点话题。

　　过往五年夜案例回首回头回忆

　　事实上,股份付进场不是新事物。早在2006年财政部即公布了《企业会计准则第11号--股份支出》(“《股份支出准则》”)。

　　按照《股份支出准则》,所谓股份支出,是指企业为获取职工和其他方供给处事而授予权益工具或者承担以权益工具为基本确定的欠债的生意。股份支出分为以权益结算的股份支出和以现金结算的股份支出。其中,以权益结算的股份支出,是指企业为获取处事以股份或其他权益工具作为对价进行结算的生意;以权益结算的股份支出换取职工供给处事的,理当以授予职工权益工具的公允价值计量。

　　简单而言,如不美观公司以低于股权公允价值的价钱向员工增发股份,或公司年夜股东以低于股权公允价值的价钱向员工让渡股权,应按照《股份支出准则》之划定将员工持股价钱和公允价钱之间的差额记入当期打点费用,同时,公司记一笔成本公积。

　　《股份支出准则》为股份支出会计措置供给了明晰的依据,但在实践中,《股份支出准则》首要在上市公司中予以执行。例如,证监会印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明晰划定,上市公司年夜股东向高管让渡股权,以需按照股份支出会计准则进行措置。

　　对于拟上市公司,在瑞和装饰之前,证监会对此并未严酷要求执行股份支出准则。尽管此前年夜量存在高管员工低价持股的气象,但年夜都拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”,而将其作为通俗的股权让渡措置,未按照《股份支出会计准则》进行会计措置。即使在招股仿单中明晰将员工持股界定为股权激励的公司,其会计措置也未严酷按照《股份支出准则》进行措置,以下简要剖析几个与股权激励及股份支出相关的案例:

　　案例1:新筑股份

　　2010年8月过会(中小板)

　　《招股仿单》披露:

　　2007年9月,德润投资出资2000万,兴瑞投资出资4000万,自然人夏晓辉出资4000万,谢超出资3000万对公司进行增资,以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价,增资价钱为10元/股,公司注册成本增添为1300万,增资6800万元,溢价11700万元计入成本公积。

　　2008年4月,公司以2007年 12月31日总股本6800万元为基数,以成本公积向全体股东按比例转增股本200万元,转增后公司注册由6800万元增至7000万元。

　　为成立中高级打点人员的有用激励机制,2008年10月14日,公司部门股东以每股1元的价钱向公司中高级打点人员转股,合计1959705股。

　　公司按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》之划定,将2008年股权激励进行了股份支出会计措置,即将2008年向公司中高级打点人员的转股价钱和公允价值的差额同时列公司2008年年度打点费和成本公积10,260,000元。

　　·剖析:

　　公司股份支出确认10,260,000元,每股按股份支出确认费用5.23元。然而,公司一年前惹人PE时,每股价为10元,鉴于之后公司进行了成本公积转增股本,摊薄后每股价值应为9.7元。故该公司确认股份支出时的公允价值,不是PE 入股的价钱,但招股仿单未披露其确定公允价值的依据。

　　案例2:年夜金重工

　　2010年9月过会(中小板)

　　《招股仿单》披露:

　　2009 年8 与13 日,年夜金有限公司召开董事会,赞成公司股东苏荣宝将所持年夜金有限公司450 万元的出资,占注册成本比例为26.01%,以8,000 万元的价钱让渡予贵普控股;阜新金胤将所持年夜金有限公司99.994 万元的出资,占注册成本比例为5.78%,以100 万元的价钱让渡予阜新鑫源;阜新金胤将所持年夜金有限公司86.50 万元的出资,占注册成本比例为5.00%,以86.5 万元的价钱让渡予阜新隆达。2009 年8 月19 日,各方签定了《股权让渡和谈》。

　　苏荣宝将所持股权让渡予贵普控股的对价,以标的股权所对应的公司2008 年尾净资产2.5 倍市净率为参考,确定让渡价款为8,000 万元。

　　阜新金胤为现实节制人金鑫持有的公司,阜新隆达为金鑫控股、其他高管参股的公司。阜新金胤与阜新隆达的股权让渡,系为了增强公司高管团队的凝聚力,阐扬人才的积极性,按原始出资额让渡。

　　·剖析:

　　年夜金重工(002487,股吧)虽然在招股仿单内说起高管激励的,在高管以原始出资额取得股权的同时,其他投资方以更高的价钱入股,但公司未将其他投资方进入价钱作为公允价值进行股份支出会计措置。

　　案例3:风度股份

　　2010年12月过会(主板)

　　《招股仿单》披露:

　　2009年5月25日,范建刚与谢佐鹏签定《股权让渡和谈》,鉴于谢佐鹏所让渡的专利手艺对公司营业具有积极的敦促浸染,并考虑到在其插手公司后作为焦点手艺人员对公司此后营业手艺晋升的影响与进献,按照和谈股东范建刚将其所持有的1%股权(对应出资额为85万元)以一元的价钱让渡于谢佐鹏。

　　2009年7月公司以1700万元盈利公积金向股东按原出资比例转增注册成本1700万元,转增后,谢佐鹏持有出资额为102万元。

　　2009年7月4日,公司又进行了股权让渡并进行了增资扩股:范建刚以每1元注册成本3.80元的价钱向钱维玉让渡600万元注册成本,领受赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东,增资价钱为每1元注册成本3.80元。

　　2009年,公司按每元注册成本3.8元的公允价值,作为股份支出确认一项“其他非流动资产”,按5年合同期摊销。

　　·剖析:

　　公司确认股份支出时,采用的公允价值为同期PE受让股权的价钱。但公司未按准则要求一次性计入当期费用,而是将其确认为一笔“其他非流动资产”,在谢佐鹏5年合同期内进行摊销。

　　案例4:瑞和装饰

　　2011年6月过会(中小板)

　　《招股仿单》(申报稿)披露:

　　2009 年7 月24 日,瑞和有限股东会经由过程抉择,赞成瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价钱让渡给邓本军等47 位公司打点层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价钱让渡给嘉裕房地产(公司的计谋投资者)。2009 年7 月26 日,瑞展实业与前述股权受让方签定《股权让渡和谈》;2009 年7 月28 日,深圳市公证处对前述《股权让渡和谈》进行了公证。

　　就前述股权激励,瑞和装饰于2009年计入当期打点费1,600万元。

　　·剖析:

　　很显然,瑞和装饰按照股份支出准则进行了会计措置,按同期PE入股价钱作为公允价值和员工持股价钱之间的差额来计提了打点费,即 2000/10%*20%-2400=1600(万元)。

　　案例5:东方精工

　　2011年7月过会(中小板)

　　《招股仿单》(申报稿)披露:

　　2009年2月,公司向焦点打点人员、关头手艺人员营业主干、外部人员及公司其他股东增资,以扣除2008年利润分配后每份出资额对应的截止2008年12月31日公司账面净资产为作价依据,在此基本上适度溢价增资,每份出资额作价1.10元。2008年尾的账面每股净资产为1.09。

　　厥后,2009年8月,2009年11月,2010年1月公司发生三次转股,转股定价均以账面净资产为作价依据。

　　2010年4月,公司向焦点打点人员、关头手艺人员增资,揖２驾出资额对应的截止2009年12月31日账面净资产为作价依据,在此基本上适度溢价对公司增资,每份出资额作价1.40元。

　　2010年4月,公司进行了第4次股权让渡,公司原股东华少明、黎永州向PE出售股权,作价依据为在参照公司未来成长前景的基本上有股权让渡双方协商确定,让渡价钱为6.25元/出资额。

　　东方精工(002611,股吧)2010年确认股份支出打点费907.24万元,2009年未确认股份支出打点费。

　　·剖析:

　　东方精工就2010年的股权激励,按股份支出准则要求进行了措置,按同期PE入股的价钱作为公允价值扣减员工股权激励的价钱的差额计入当期打点费,即(6.25-1.40)*187.06=907,2410。但2009年2月(距离PE进入距离一年以上)所做的股权激励,未按股份支出进行会计措置,我们理解,因2009年股权激励前后文暌剐PE入股,故公司以账面净资产值为公允价值,鉴于转股价钱和公允价值一致故未提打点费。

　　未来拭魅战操作

　　年夜监管部门近期立场来看,对于是主板和中小板拟上市企业股权支出会计上认定为股权支出的原则已经根基确定,创业板今朝还尚待确认。但具体执行上还有不确定的身分有待于监管部门进一步拟定具体轨则。最首要的问题在于拟上市企业公司公允价值若何确定。

　　对于实施股权激励的上市企业而言,公允价值简直定斗劲简单,和与公司股价挂钩即可。以上交所主板上市的动力源(600405,股吧)为例。2010年6月动力源召开股东会,审议经由过程公司股权激励方案,按照《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励打算》披露的信息,股权激励的公允价值以草案通知布告日前60盖氚掺日公司股票均价为计较依据。

　　但对于拟上市公司来说,因缺乏公开生意市场的股价,确定股权公允价值就斗劲坚苦。关于拟上市公司股权公允价值简直定,有如下几种不雅概念:(1)以PE入股价钱确定。这种估值体例的利益在于在公司净资产的基本上考虑了必然比例的市盈率,将公司未来成长可能带来的收益也计较进去,有必然公允性。错误谬误在于:PE入股时,价钱并非独一对价,对价还可能有对公司的处事或辅佐等身分,当PE入股的侍旧肃离与股权激励侍旧肃离较长,以该价钱确认为公允价值是否合理存疑。(2)以按照账面每股净资产确定。这种估值的体例利益在于可以在让渡基准日确定该时点的净资产值,以纺暌钩该时点的公私见值。错误谬误在于账面每股净资产不能纺暌钩每股市场价值。(3)按照每股净资产评估值确定。这种估值体例的利益在于:在公司静态净资产值的基本上考虑了公司的每股市场价值,而且评估的时刻酬报可控;错误谬误在于评估值酬报操作的空间年夜,分歧评估体例和评估模子会存在较年夜差异,可能不公允。(4)按估值模子确定。此估值方案的错误谬误在于成熟运用的模子。

　　今朝,年夜已经获得的信息来看,就主板和中小板而言,监管层对股权激励的立场是:(1)无论是公司向员工增发新股、仍是股东向员工让渡老股,无论是直接仍是经由过程持股主体借居进行,都要按照股份支出进行措置。(2)如不美观同期有ＰＥ介入,可以作为公允价值依据使用。(3)如不美观前期(如1年前)有ＰＥ价钱,而当期(发生股权激励时)没有近似价钱,但跟着企业盈利能力的晋升,给打点层的股权价钱应该是慢慢提高的才合理。(4)如不美观其实没有价钱,就要请专业机构进行评估。

　　但今朝尚不明晰的问题搜罗:如不美观前期进行了股权激励,之后惹人PE,在多长的时代内,PE 入股的价钱可以作为前期高管股权激励的公允价值确定的依据。有不雅概念认为距离6到12个月内PE入股价钱可以作为公允价值确定依据,但今朝尚未获得监管层简直认。此外是否要追溯调整？除高管之外的其他外处事供给者入股是否也需要按股份支出进行会计措置？因为具体操作轨则的不明晰,使得良多拟进行股权激励的拟上市公司陷入尴尬境地,不知该若何推进。

　　笔者认为,对于拟上市公司及PE 而言,在期待监管层出台进一步明晰的操作细则的同时,为避免股份支出对企业财政指标的影响,可以考虑的是,尽可能早一些进行股权激励放置,将股权激励放置在三年陈述期外,这样即使记入当期损益,也不会对陈述期内的财政有影响。尽可能放置PE 在股权激励之后进入,如在陈述期内进行股权激励放置,则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的侍旧肃离(例如一年以上)。