外资狙击：上市公司并购凶猛

　　11月8日，小肥羊（00968.HK）通知布告称，商务部已于11月7日按照中国反垄断法核准了百胜集团私成仙小肥羊的打算，公司将在11月14日前向股东发出有关收购等进一尘务项实时刻表。这起总价接近45亿港元对小肥羊93%股权的外资收购，一如以往的外资并购案例，在成本市场掀起波澜。

　　插手WTO以来，尤其是跟着2005年股改奉行和《外国计谋投资者对上市公司计谋投资打点法子》年夜2006年1月31日起正式实施，强年夜的外资挟带其雄厚的金融成本或财富成本，经由过程成本市场在中国攻城略地。而商务部新闻讲话人沈丹阳此前暗示，外资并购将慢慢成为中国操作外资的首要形式之一。

　　外资并购潮涌

　　据不完全统计，仅在中国快速消费品行业，近3年至少有9个外资收购案例，跨国巨子可口可乐、雀巢集团、百胜集团、亨氏集团等的身影，纷纷在成本市场出没。

　　在百胜集团收购小肥羊获批之前，水井坊(600779,股吧)（600779.SH）、重庆啤酒(600132,股吧)（600132.SH）、青岛啤酒（600600.SH，00168.HK）等，已分袂被帝亚吉欧、嘉士伯、朝日啤酒纳入囊中。

　　但外资并购此类上市公司，也并非所向披靡。

　　2008年9月3日，可口可乐公布揭晓以24亿美元，收购汇源不美观汁（01886.HK）。动静传出，引起众多否决之声，认为这又是外资“收割”平易近族企业和品牌的行为。2009年3月18日，商务部叫停此宗生意，成为《反垄断法》自2008年8月1日实施以来，首个未获经由过程的案例。

　　相对于外资并购在境外上市的中国企业的便当，外资对A股上市公司的收购还需在证监会过关。

　　今年6月已获商务部放行的帝亚吉欧并购水井坊股权生意，在向证监会报送要约收购申请材料后，因为填增补料未如期递交证监会，因而延期。

　　凡是，不少外资在进入上市公司瞬息，当初并无迹象显示节制上市公司的意图，而收购的股权少于10%，一般被视为证券投资而不看作国际直居投资，但并购的目的都是为了获得方针公司的经营节制权或者对方针企业经营权的重年夜影响。

　　不少外资恰是经由过程一步步的股权谋购，节制上市公司。

　　2006年12月11日，帝亚吉欧经由过程收购水井坊第一年夜股东全兴集团43%股权，借居节制水井坊16.64%的股份，成为第二年夜股东。时隔近两年后的2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手购得全兴集团6%的股权，使之达到49%，仅比那时的现实节制人少两个百分点。2010年3月1日，又受让全兴集团4%股权，实现了借居节制全兴集团持有的上市公司39.71%股权，成为水井坊新东家。

　　帝亚吉欧耗时近5年，终于如愿完成了“外资控股中国白酒品牌第一案”，但其收购打算还没竣事，下一步将启动对水井坊已刊行股份的周全要约收购。

　　查阅历史通知布告可知，百胜集团收购小肥羊、嘉士伯并购重庆啤酒、百胜集团私成仙小肥羊，皆如法炮制。

　　综不美观外资并购各类上市公司案例，首要的并购体例还有定向刊行股票、定向增发可转换债券、收购上市公司母公司、操作合伙公司进行反向收购等。

　　如2002年青岛啤酒（600600.SH）向全球最年夜的啤酒制造商A-B公司定向增发3亿多H股可转债，融资14亿港元，而转股后，A-B公司持有青岛啤酒股权达到了27%，位居二股东。

　　经由过程采办B股也可曲线节制A股公司。全球最年夜的水泥出产发卖商之一HOLCHINB.V.就是经由过程年夜宗生意的体例，增持华新水泥(600801,股吧)（600801.SH，900933.B股）B股，进而年夜计谋投资者晋身现实节制人。

　　而新加坡佳通轮胎私人有限公司则经由过程股权拍卖会举牌，一举成为*ST桦林（600182.SH，现为S佳通）的第一年夜股东。而世界最年夜的轮胎出产企业米其林，曾与轮胎橡胶（600623.SH，现为双钱股份(600623,股吧)）经由过程组建合伙企业，再经由过程反向收购实现本色性控股轮胎橡胶。

　　而外资采用收购上市公司母公司的体例相对较简单，如印尼三林集团早前就是经由过程其在上海的全资子公司三林万业（上海）投资有限公司，节制中远成长（600641.SH，现为万业企业(600641,股吧)）年夜股东中远置业，将上市公司揽入怀中。

　　“狙击”围城

　　就在中国成本市场满盈外资并购风潮之际，外资并购也呈现了不少失踪败案例，这傍边，除了政策、律例身非凡，还与外资并购在中国碰着的不美观念冲突、系统体例情形等有关系。

　　2005年美国凯雷投资集团收购徐工机械(000425,股吧)（000425.SZ）就是典型例子，在长达3年的平沽、国家平安、财富平安的巨年夜争议中，该收购案终在2008年7月宣告失踪败。同年，美国对冲垮金JANA基金收购沈阳机床(000410,股吧)（000410.SZ）年夜股东沈机集团30%股权，亦被否决。

　　而此前高盛曾在一年内抉择以定向增发体例入股美的电器(000527,股吧)（000527.SZ）、福耀玻璃(600660,股吧)（600660.SH）和阳之光（600673.SH，现为东阳光铝(600673,股吧)），但却接连三战三挫。

　　那时作为计谋投资者的高盛，美的电器与福耀玻璃对其采用定价体例增发，但因为方案确定的入股价钱与审批时的市场价钱已有巨年夜差距，两家公司的增发方案被证监会发审委持续否决。而阳之光增发虽获准，但新规采纳询价制，高盛入股的如意算盘亦随之失?。

　　中国燃气（00384.HK）节制权在一个半月内被韩国SK公司以9.68%的股权占有，同样激发了外资并购的国家平安之辩。

　　韩国SK公司与中国燃气在2007年组建了一家合伙公司，随后SK集团不竭买入中国燃气股票，康复2008年6月达到5%持股量，得以委派代表进入中国燃气董事会。但此时的韩国SK公司还只是计谋投资者，并无异常默示。变数发生在2010年10月，跟着中国燃气高层案发，韩国SK公司经由过程受让股票及配股等手段，在数天之内成为了中国燃气最年夜股东。

　　而我国自2011年9月1日起头实施外资并购平安审查轨制，商务部新闻讲话人沈丹阳称，实施外资并购平安审查轨制，重点仅限于对国家平安造成影响，或者带来潜在影响的少数并购行为，并不意味着对外资并购设置新的门槛或者新的许可轨范。

　　当上市公司遭遇外资并购时，外方股东对上市公司的各种制约也起头显露出来。

　　年夜2011年8月18日起停牌重组的中航黑豹(600760,股吧)（600760.SH），11月9日通知布告称，因重组所涉及部门标的公司的外资股东方未抛却优先受让权，致使重组搁浅。

　　这只是A股上市公司遭到外资“狙击”的一个例子。

　　11月1日，华菱钢铁(000932,股吧)（000923.SZ）披露，公司控股子公司华菱钢管与控股股东华菱集团的全资子公司锡钢集团进行资产重组事宜，在董事会上被否决，米塔尔一方的5名董事全数投了否决票。

　　米塔尔于2005年入股华菱钢铁成为第二年夜股东，这一中外联婚也被誉为“世界最年夜钢铁企业和世界最年夜钢铁年夜国完美连系”。然而，今年7月底湖南证监局的一纸整改书让华菱钢铁米塔尔的矛盾浮出水面。按照整改通知，除了华菱钢铁仍未解决与锡钢的同业竞争问题，外资股东的米塔尔也未兑现供给手艺撑持、华菱钢铁纳入米塔尔全球采购等的承诺。