高溢价成超募资金并购常态利益输送不可不防

　　证券时报记者 范彪

　　近期，运用超募资金对外并购的上市公司越来越多，值得注重的是，这些并购多为高溢价并购。动辄十几倍的溢价难免让人担忧：上市公司的超募资金可能会成为益处方猎食的对象。

　　因为操作超募资金对外收购可以迅速兼并对手、打通财富链上下流，手握重金的新上市公司今年以来并购动作几回。以太安堂(002433,股吧)、南都电源(300068,股吧)、高新兴(300098,股吧)、巨星科技(002444,股吧)为代表，近段时刻上市公走私用超募资金进行对外并购较着呈现出高溢价的趋向。

　　昨日，太安堂公布揭晓1.36亿元收购杉源投资100%股权。杉源投资净资产评估值仅1268万元，此番收购溢价达到约20倍。11月份，另一家公司高新兴操作超募资金进行对外收购的溢价率也分袂达到15倍、7.18倍和3.15倍。

　　在众多超募资金并购案例中，虽然拟并购的标的资产相对其净资产溢价很高，但最终并购方案往往都能够获得上市公司股东年夜会经由过程。这此鱿脯除了中小板创业板公司年夜股东持股比例高，对上市公司节制力较强外，亦有每股收益增厚的效应。

　　今朝，创业板中小板公司的市盈率在30~60倍摆布居多，而并购项目的市盈率多在10~20倍之间，相对于私募股权（PE）投资，这智氚掺价钱已经不低，但高市盈率的新上市公司以这样的价钱收购标的资产，却能迅速增厚每股收益并降低市盈率。此举在短期内迎合了一些中短线投资者的乐趣，不少股票在发布近似的收购前后都呈现了上涨。

　　此外，部门上市公司操作超募资金高溢价并购的项目处于微利甚至吃亏的状况，但并购方案仍然获得股东年夜会经由过程。这样的项目往往具有各类夸姣的“前景”，如拥有热点矿产资本，怪异的手艺、专利等，这些资产短期都没有盈利，但却给了二级市场较年夜的想象空间。

　　短期而言，高溢价并购有点皆年夜欢喜的意味。但中持久而言，这种并购有不少值得警语之处。

　　在高溢价并购中，生意方为上市公司联系关系方或上下旅客户的情形应该引起注重。7月巨星科技就动用超募资金2.49亿元收购年夜股东巨星集团旗下杭叉控股20%的股权。按照资产评估陈述，截至2010年尾，杭叉控股的资产账面价值仅7205.8万元，评估价值却高达12.68亿元，增值11.96亿元，增值率达16.6倍。

　　记者此前途访投行人士得知，此刻不少上市公司手中的巨量超募资金面临花出去难的尴尬。一方面，投资者但愿上市公司尽快合理应用超募资金晋升公司业绩，另一方面，市场上可供并购的优异项目又斗劲少。

　　在这种情形下，记者担忧，上市公司可能进行一些短视的并购，短期内增厚了公司业绩，知足了二级市场投资者的需要，但若并购资产中持久盈利风险较年夜或上市公私行身经营能力尚不足把握过于复杂的资产，在超募资金的强心针打完之后，上市公司的业绩有陷入持久低迷的风险。同时，如不美观并购的生意对方为上市公司年夜股东或上下旅客户及业内同业，则更轻易潜匿公司打点层经由过程高溢价并购进行益处输送的内幕。