5593位独董彻底调查

　　高校、会计师律师、退休官员三年夜来历 剖析师灰色

　　理财周报记者 丁青云/文

　　2001年，中国正式惹人自力董事轨制。10年，只是瞬间。

　　10年来，上市公司舞弊现象层出不穷，但代表中小股东益处的自力董事们却自始至终连结了集体默然，年夜都人沦为成本市场中放置的“桓婵⒈。

　　良多自力董事既不“懂事”，也不“自力”。持久以来，让人思疑的是：自力董事到底代表谁的益处？自力董事为什么不作为？

　　没有人会否认，独董轨制的完美，是中国上市公司走向公家化、透明化和成熟化的关头之一。

　　而失踪望的公家也把越来越多追问和审阅的目光投向这些默然的年夜年夜都——当前中国2314家上市公司的5593位自力董事。

　　5593位自力董事生态结构图

　　作为公司治理的焦点机构，上市公司董事会成员搜罗三类。

　　第一类为执行董事，即除了在公司董事会有席位外，还在公司有打点席位，即董事兼高管；

　　第二类长短执行董事，寄暌股股东派出的董事，不在公司任职，在公司不领薪酬，但年夜股东处领取薪酬；

　　第三类，是外部自力董事，既不在公司任职，也不是由股东派出，他们代表公家股东益处，年夜上市公司领取酬报。

　　按公司法划定，上市公司董事会成员理当有1/3以上的自力董事。

　　据理财周报统计，今朝，A股2314家上市公司，设有7595个独董职位，独董人数5593人，平均每位独董在1.36家公司任职。2010年，独董职位的平均年薪为3.75万元。

　　年夜自力董事来历看，今朝，A股上市公司自力董事来历相对单一，高校学者成为独董第一年夜来历。据理财周报统计，5593位自力董事中，近40%为高校学者，此鱿脯打灯揭捉?院和法学院教授成为上市公司独董的主力军。

　　“一方面，高校学者素质斗劲高，知名度也较年夜。另一方面，高校学者斗劲缺乏公司实务经验，不会对公司打点层具体的打点问题提太多的定见。”喷香港董事会研究院首席剖析师计骅指出，“既然是花瓶，就是要养眼，又不碍事。”

　　自力董事第二年夜来历是会计师和律师，即专业人士。据理财周报统计，5593位独董中，17%来自会计师事务所和律师事务所。这些中介机构，与上市公司有着千丝万缕关系。

　　“我们首要看人的专业能力和知名度，财政和法令标的目的的独董是必备的。我们的独董主若是靠熟人之间的举荐，董事长人脉斗劲广，可以找来不少知名人士。”华南一位上市公司高管人士暗示。

　　独董第三类来历是在职或者退休政府官员，以及地址行业协会负责人。据理财周报统计，近10%独董有政府官员布景，12%有行业协会布景。上市公司对这一类独董也颇为偏幸，因为后者能为上市公司带来更多的资本和行业话语权。

　　在这5593位自力董事中，你可能在分歧公司的通知布告中见过他们的名字，却年夜未听见他们的声音。

　　据理财周报记者统计，有123位独董同时担任4家上市公司独董，60位独董同时在5家上市公司任独董，2位独董同时在6家上市公司任职。

　　此鱿脯人平易近年夜学商学院教授郭国庆同时担任中钢吉炭(000928,股吧)、王府井(600859,股吧)、酒鬼酒等6家公司独董。西南财经年夜学会计学院副院长吕先锫也担任了银河磁体(300127,股吧)、水井坊(600779,股吧)、高新成长(000628,股吧)等6家公司独董，超出“自力董事原则上最多在5家上市公司兼任自力董事”的划定。

　　灰色独董：剖析师和投行人士

　　而独董的第四类来历——益处相关方，则是激发公家对独董轨制质疑最多的一个群体。对这一类独董而言，一个更形象的词是“灰色独董”。

　　所谓灰色独董，是指那些除了董事关系外与公司还有其他联系的自力董事。因为他们不是公司的雇员，是所以外部董事。但他们与公司有千丝万缕的联系，他们可能是打点层的亲戚、公司上下流合作伙伴、为公司供给处事的外部律师、会计师、退休公司高管、剖析师、投行人士、基金人士、证监会发审委官员等等。

　　据理财周报统计，今朝，上市公司独董中，31位有基金公司布景，8位有剖析师布景，19位为投行布景，4位有发审委委员布景。

　　跟着越来越多机构投资者和监管人士担任独董，若何避免内幕生意，正严重挑战着当前的独董轨制。

　　12月16日，中信证券(600030,股吧)剖析师、漳泽电力(000767,股吧)独董杨治山被证监会立案发芽拜访，将剖析师独董这一非凡人群又一次推上舆论的风口浪尖。

　　“越来越多公司喜欢找投行、剖析师做独董，因为这些人对行业有着斗劲深刻的看法，可以供给抉择妄想建议。”前述华南上市公司高管人士暗示。

　　“我不鼓舞激励属下做上市公司自力董事，年夜中承担的法令风险，被操作或者发生其他晦气于公司的情形，也会对公司声誉造成影响。”深圳某年夜型投行总司理明晰亮相。“投行人士专业能力斗劲强，比会计师、律师更综合，可是工作很是忙，一般来说，当上市公司董秘的意愿不强。”

　　必需认可的是，比起其他布景独董，券商剖析师等机构人士是在益处输送上会比其他行业有更多渠道，更多路子。

　　“不能年夜身份上去界定哪些人适合做独董。机构投资者做独董在律例上并没有问题。问题的关头在于，一旦这些人违规操作，证监会的诉讼机制和追偿机制是否足够峻厉。”喷香港董事会研究院首席剖析师计骅指出。

　　据悉，在国外，益处相关方担任自力董事的情形很普遍，但对内幕生意的赏罚很是峻厉，而国内则废弛良多。

　　独董沦为“桓婵⒈，凸显三年夜短处

　　“来历斗劲单一，对公司治理主要性不足，走过场、做桓婵ⅲ”喷香港董事会研究院首席剖析师计骅总结说。

　　三个指标足以显示当前独董轨制的短处。

　　一为独董组成指标。独董来历结构单一，不够市场化、开放化。学者、法令会计专业人士总占比为57%。

　　二为独董董事会议缺席指标。喷香港董事会研究院统计，2010年140家主板公司董事会缺席抽样数据显示：实地会议612次，通信会议542次，在全体董事缺席总量中，自力董事占42.12%。自力董事董事会缺席率年夜年夜高于全数董事的缺席率，约高40%。

　　三为独董薪酬指标。2010年，独董的平均年薪为3.75万元。而2002年，独董的平均年薪为3.6万元。9年曩昔了，几无增添。

　　“三五万怎么可能让一个自力董事花良多精神去看一家公司？走过场在所难免。”

　　反不美观国外独董，上市公司会帮独董买独董保险，因为独董职位有风险，如不美观自力董事自己不约束自己，很轻易被投资者追偿。

　　国外独董，薪酬高、责任重。国内独董则相反，薪酬低，责任低，出问题无人追查，沦为花瓶在所难免。

　　“什么时辰上市公司考虑为独董买独董保险了，才声名独董轨制有着质的打破。”前述剖析师指出。