地方城投“壳换壳”上市持续盈利能力缺失蕴风险

　　⊙记者 郭成林 ○编纂 裘海亮

　　2007年起，A股市场曾有一波处所城投企业的借壳上市潮，但在2010年4月房地产政策调控后黯然落幕。2011年尾至今，A股市场地产公司借壳少量开闸，此鱿脯华夏幸福(600340,股吧)借壳ST国祥、铁岭财京借壳中汇医药两旧案的收官；而年夜地置业注入*ST创智、九华城投注入*ST金不美观两新案的推出，似乎预示着出色现新一轮的处所城投成本化感动。

　　然而，今朝的市场情形与三年前已有天渊之别，旧日暴富的土地一级开发营业，未来能否安身立命也成疑问。回看*ST创智、*ST金不美观等最新重组预案，拟注城投资产较着存在突击拼集营业、评估溢价过高、持续盈利能力待考等问题，亟需监管层更严酷的审核。

　　*ST金不美观1月10日披露了重组预案，拟以不低于8.23元/股，向年夜股东湖南成长投资集团定向增发不跨越7798万股，收购湖南成长集团九华城市培植投资公司100%股权，由此成为处所城投追求成本化的最新一例。

　　九华城投成立于2011年4月，去年前10个月累计实现营收0元，实现净利润-22万。

　　查公司资产明细，截至2011年10月31日资产总额19977.99万元，主若是预付金钱及货泉资金——具体为支出湘潭九华示范区财政局前期清算开发资金15000万元及货泉资金4912.07万元；再查九华城投经营情形，焦点营业仅系半年前与湘潭市九华示范区打点委员会签定的《湘江流域BT合同》等项目和谈。

　　基于此，预案披露九华城投预估值为64175.69万元，相对账面净资产质ё裒值44198.4万元，增值率竟达221.24%，是湘潭九华示范区3270亩土地清算开发项目及湘江流域BT项目合同权益预估增值所致；而这“合同权益”评估，又是经由过程对合同项目在2011年11月至2015年未来现金流进行展望、折现、乞降而得出。

　　*ST金不美观案例明晰奉告市场：突击设立一个城投项目公司、凑上5000万现金再与处所政府签一堆合同，由此无需盈利记实便可评估增值两倍，成为注入上市公司的优质资产。

　　此外，即便上述项目按打算顺遂推进，估量最多4年内即可完成，九华城投此后的营业成长及收入来历存极年夜不确定性；而对这些抉择重组后*ST金不美观持续盈利能力的关头内容，预案再无更多着墨。

　　在*ST金不美观通知布告的前10天，2011年12月31日，*ST创智也披露重组预案，拟以3.72元/股的价钱向年夜股东四川年夜地集团和联系关系方成都泰维投资刊行7.8亿股，采办成都国地置业95.31%股权，变身土地一级开发商。

　　与*ST金不美观近似，*ST创智的拟注资产国地置业也存在较着的评估溢价过高与持续盈利能力待考的问题。

　　据预案，国地置业100%股权的评估值为30.45亿元，评估增值23.59亿元，增值竟达344%，而通知布告也称巨额增值系成都邑龙泉区约7平方公里土地一级开发清算项目合同权益评估增值所致。同时，预案披露，国地置业今朝焦点项目——对龙泉驿区的天鹅湖片区（搜罗青台山片区）和十陵片区等区域的整体开发估量于8年内完结，今朝暂无更新规划；而预案对于未来成长，也仅笼统暗示：3至5年内将聚焦于以京津、川渝、海南的城市群深耕成长，力争进入地址城市土地一级清算商第一梯队，并择机进入其他方针城市。

　　客不美观而论，上述情形若干好多是各地城投企业的共性经营特征，而且无碍于前一轮成本化浪潮中绵世股份(000609,股吧)、云南城投(600239,股吧)、黑牡丹(600510,股吧)顺遂完成借壳；而以其上市后默示为验证，这批城投企业的股价最高点几乎都是在炒作重组概念时，此后则整体疲弱，背后症结正在前述的诸项问题。

　　各种迹象显示，证监会对借壳重组的审核口径正持续收紧、监管要求已年夜年夜增强，这或能冷却一下处所性城投企业盲目追求成本化的热情。如证监会新发布的《并购重组共性问题审审定见关注要点》等文件，对重组方案的“盈利能力与展望”、“持续经营能力”、“拯救上市公司财政坚苦的重组方案可行性”等方面提出明晰要求；又如《关于改削上市公司重年夜资产重组与配套融资相关划定的抉择》，对借壳上市企业的根基盈利能留与累计经营侍旧所定出明晰尺度。