李若山：要独立得“真做”

　　本刊记者

　　严学锋

　　中国独董轨制存两年夜问题：其一，聘用机制，此刻根基上是年夜股东选，这样很轻易损失踪自力性，应该削减年夜股东的话语权，增添监管机构的话语权；其二，独董门槛太低，除了财政专家几乎没有门槛，独董轨制已逾10年，门槛应该提高了

　　一个投资8亿元的项目第二年没有取得预期成功，第三年因失踪败而被母公司收购，这让那时对议案投了赞成票的自力董事李若山忸捏至今。李若山是复旦年夜学教授，先后任职8家上市公司独董，在业内口碑不错，2010年还获得上证所公布的“十佳优异自力董事”。然而他对《董事会》坦言，“8个亿的项目投资都没有评审好，凭什么说你当得好？”

　　10年独董履职至今，一位上市公司高管对他的评价让李若山记忆犹新：利益错误谬误是一样的，利益是当真，错误谬误是太当真。

　　“专业性比自力性更主要”

　　李若山的独董生涯生计始于2001年的福耀玻璃(600660,股吧)，紧接着是中化国际(600500,股吧)。他坦言，那时对什么是董事会、独董一点感受都没有，凭着一腔热情就出马了。

　　现实残酷。那是在一家年夜企业履职的时代，董事会审议筹备用8亿元投资一个项目，按照情形介绍，该项今朝景很好，获得了政府部门的认可，甚至有人花上百亿来采办相关专利，李若山是以投了赞成票。谁成想两年后该项目彻底失踪败，年夜股东为此埋单。“投资时我们很是死力，年夜理论上完全没问题，但事实?下场不是做这个专业的，不知道专业的陷阱在哪——后来知道对这样的项目要尽职发芽拜访，如不美观那时有尽职发芽拜访，我可能不会盲目投赞成票。这个工作一向是我心中的痛。所以，此刻做非专业的投资，我必然要求请做尽职发芽拜访，不做我必定投否决票。”

　　李若山感伤道，“做独董专业性比自力性更主要。光抱着自力性、正义感是不够的。”乔布斯跟手下的人讲，当副总裁跟门卫的差异，副总裁负责的工作出了问题，不要找客不美观原因，必然是自身的问题，门卫可以找客不美观原因。李若山称，独董也是这样，而真想当良多若干好多董压力很年夜，干得好很可能进场院，干得欠好就得筹备抨击袭击院了。

　　专业性的主要还来自董事会治理的复杂。李若山举例说，假设经营层为提高效率，提出将5亿元以下的设备采购授权给他，而不必天天开董事会。良多独董不体味正确的做法，盲目授权后经营层滥用，出了良多问题；更有一些独董是以抱着此外一种心态看待，即凡是“仇敌”否决的我都赞成，凡是“仇敌”赞成的我就否决。“像我们专业独董的做法例是，授权可以，但不是放权，权力怎媚暌姑，琅缦沔的流程、制约怎么设计，是不是信息对称，有了这些才能授权，这是有前提、有制约的授权。所以我强调独董专业，知道自己在公司中要饰演什么样的脚色。独董必然要站在中小股东的立场去考虑问题，凭着专业能力措辞。”他说。

　　独董要“真做”

　　作为新中国自己培育的第一位审计学博士，李若山历任喷香门年夜学会计系副主任、复旦年夜学财政系主任。不少学生找他做独董，一般但愿其任职审计委员会。不外，作为资深审计专家，想糊弄李若山并不轻易，因为他强调独董要么不做，要做就真做。

　　“真做”独董就必需对公司有深刻体味，李若山往往会计任董事会审计委员会主任。审计委员会主任要抓外部、内部审计。此鱿脯外部审计礼聘、沟通、审计的话语权如不美观在独董手上，独董对董事会、经营层就斗劲体味，不会造成信息不合错误称。他举例说，有时“四年夜”会计师事务所会派出年夜比例的没什么经验的会计师，他自己会提醒对方不能这么操作，并对抽样、清点等专业问题提出自己的要求。他透露说，如不美观坚持自力且专业，外部审计会实时奉告审计中的第一手信息，自己也很注重多据守理建议书；而不专业的独董，可能是人家给一张审计陈述就感受可以了。至于内审，在他看来也得抓在独董手上，因为良多上市公司的内审形同虚设，有的甚至归经营层管，这样良多对打点层晦气的信息会被过滤失踪。他介绍说，自己任职的承平洋保险(601601,股吧)，内部审计直接归董事会率领，内部审计的任用、查核、薪酬抉择权全数在董事会审计委员会。

　　“某些独董为什么行使不了权力？他两眼一抹黑啊，不专业，只能环视摆布而言他。每次开董事会两眼茫然地看着董事长，要么全盘赞成，要么全然否决。他可能是个工程师、食物专家，但不是董事会治理结构的专家。”李若山说，良多企业请行业协会会长、行业专家做独董，而独董应是治理结构的专家，否则请咨询机构就可以了。

　　有简单业礼聘CFO，李若山提出对此人的布景尽职发芽拜访，后担搁了。一个月后开董事会谈判，说归正试用期一年，日后发芽拜访，李若山投了弃权票。8个月后，该CFO因不合适而去职。李若山称，作为专业的独董，很清嚣张礼聘高管应进行尽职发芽拜访，否则审议时独董很难抉择妄想，有些不专业的独董就只能两眼苍莽了。

　　提高门槛“削减年夜股东话语权”

　　有时上市公司董事长请李若山当独董，他会开玩笑似的问，真做假做？假做，就举举手；真做，合适上市公司的要求。对方城市当真地嗣魅真做。李若山“真做”，对方一路头往往会难熬难得——完美治理是益处名目的年夜头调整，事实?下场长时刻习惯了一小我拍板，而此刻良多事要董事会、股东会抉择，这会让企业家很不顺应，甚诚意生抵触。

　　真做独董才干得起劲。在中化国际时，独董们提出良多超前的建议，以期辅佐企业成为“伟年夜的公司”。好比2004年独董提请尺度普尔来评估治理结构，100分满分，那时中化国际得分59分，企业最终按标普指出的问题逐条完美；在良多人根柢不知道社会责任陈述时，独董们强调要出具社会责任陈述。“我在那干得很起劲，开董事会谈判得很激烈，有时辰还会拍桌子。”结不美观，隔了两年后，中化国际请尺度普尔进行第二次评估时，其治理结构的分数年夜年夜提高，获得国际评级公司的认可。

　　还有一个例子不得不提。有家公司董事会换届，换失踪其他董事，唯独保留了李若山。后来，李若山问该公司董事长：“我每次开会，都提了不少问题，经常让董事会不愉快，出格是董事长你，为什么还要保留我？”董事长语重心长地说良药苦口啊。李若山感伤道：现实上，上市公司的良多董事长都是聪明人啊。

　　李若山认为，中国独董轨制存两年夜问题：其一，聘用机制，此刻根基上是年夜股东选，这样很轻易损失踪自力性，应该削减年夜股东的话语权，增添监管机构的话语权；其二，独董门槛太低，除了财政专家几乎没有门槛，独董轨制已逾10年，门槛应该提高了。这两条解决才有利于独董们“真做”。