居处：年夜连保税区年夜窑湾新港商务年夜喷香 2011 年第二期公司债券上市通知布告书 证券简称：“11 连港 02” 证券代码：“122099” 上市时刻：2011 年 11 月 18 日 上市地：上海证券生意所 保荐人(主承销商) 居处：北京市西城区金融年夜街35号2-6层 2011 年 11 月 17 日 1 第一节绪言 年夜连港股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”或“本公司”) 董事会成员已核准本上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚记实、误 导性陈述或重年夜漏失踪，并对颇真实性、切确性、完整性负个此外和连 带的责任。 上海证券生意所(以下简称“上证所”)对本期债券上市的核准， 不剖明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出本色性判定或 者保证。因公司经营与收益的转变等引致的投资风险，由采办债券的 投资者自行负责。 经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信评估”)综合评 定，刊行人的主体信用品级为 AAA，本期债券的信用品级为 AAA。截 至 2011 年 3 月末，刊行人合并报表中所有者权益合计为 126.60 亿元， 刊行人比来三年实现的平均净利润为 7.08 亿元(追溯重述后为 7.83 亿元)，跨越本期债券一年应付利息的 1.5 倍。 除非还有声名或要求，本上市通知布告书所用简称和相关用语与本期 债券募集仿单不异。 第二节刊行人简介 一、刊行人根基情形 中文名称：年夜连港股份有限公司 英文名称：Dalian Port (PDA) Company Limited 法定代表人：孙宏 注册成本：44.26 亿元 设立日期：2005 年 11 月 16 日 企业监犯营业执照注册号：企股辽年夜总字第 015478 号 2 居处：年夜连保税区年夜窑湾新港商务年夜喷香 A 股股票简称：年夜连港 A 股股票代码：601880 二、刊行人设立、上市及股本转变情形 (一)刊行人设立情形 年夜连港股份有限公司是按照《年夜连市人平易近政府关于赞成设立年夜连 港股份有限公司的批复》(年夜政[2005]153 号)，由年夜连港集团与年夜连 融达、年夜连德泰、年夜连海泰及年夜连保税正通于 2005 年 11 月 16 日共 同倡议设立的股份有限公司。 按照年夜连港集团与年夜连融达、年夜连德泰、年夜连海泰及年夜连保税正 通签定的《年夜连港股份有限公司<倡议人和谈>》，年夜连港集团作为公 司首要倡议人以其拥有的相关经营性资产、欠债、权益及股权等出资， 年夜连融达、年夜连德泰、年夜连海泰及年夜连保税正通以现金出资。 按照国务院国资委《关于年夜连港股份有限公司(筹)国有股权管 理有关问题的批复》(国资产权[2005]1369 号)，公司设立时全体发 起人出资资产总计 284，823.105 万元，按 68.81%的比例折为股本 196，000 万股，其股本结构为： 股东名称股数(万股)持股比例 年夜连港集团(SS)191，10097.50% 年夜连融达(SLS)1，9601.00% 年夜连德泰(SS)9800.50% 年夜连海泰(SLS)9800.50% 年夜连保税正通(SLS)9800.50% 合计196，000100% 注：SS 指 State-owned shareholder，即国家股股东 SLS 指 State-owned Legal-person shareholder，即国有监犯股股东 (二)刊行人上市及股本转变情形 1、H 股刊行时的股本情形 3 经 2005 年 11 月 17 日召开的公司 2005 年第一次姑且股东年夜会审 议经由过程、中国证监会《关于赞成年夜连港股份有限公司刊行境外上市外 资股的批复》(证监国合字[2006]4 号)核准，并经喷香港联交所核准， 公司以全球发售和喷香港公开刊行的体例，在境外初度发售 H 股 96，600 万股(含超额配售 12，600 万股)康复 2006 年 4 月 28 日在喷香港联交 所上市，股票代码 2880。 按照国务院国资委 2005 年 12 月 7 日下发的《关于年夜连港股份有 限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1499 号)，公 司境外刊行 H 股时，国有股东年夜连港集团、年夜连德泰、年夜连融达、年夜 连海泰、年夜连保税正通分袂将其持有的公司 9，418.5 万股、48.3 万 股、96.6 万股、48.3 万股、48.3 万股，合计 9，660 万股股份划转给 全国社会保障基金理事会。按照全国社会保障基金理事会于 2005 年 12 月 20 日下发的《关于年夜连港股份有限公司到喷香港上市有关问题的 函》(社保基金股[2005]24 号)和中国证监会《关于赞成年夜连港股份 有限公司刊行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2006]4 号)，上 述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为 H 股。此次 H 股刊行完成后，公司总股本为 292，600 万股，股本结构如 下： 股东名称股数(万股)持股比例 年夜连港集团(SS)181，681.562.09% 年夜连融达(SLS)1，863.40.64% 年夜连德泰(SS)931.70.32% 年夜连海泰(SLS)931.70.32% 年夜连保税正通(SLS)931.70.32% H 股股东106，260.036.32% 合计292，600100% 2006 年 12 月 26 日，商务部以《商务部关于赞成年夜连港股份有 限公司变换为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2006]2387 4 号)，赞成公司变换为外商投资股份有限公司，康复 2006 年 12 月 28 日核发了《中华人平易近共和国台港澳侨投资企业核准证书》(商外资资 审 A 字[2006]0391 号)。 2、A 股刊行时的股本情形 2010 年 10 月 18 日，中国证监会刊行审核委员会 2010 年第 178 次会议审核经由过程了年夜连港股份有限公司 A 股初度公开刊行刊行打算。 按照公司 2009 年度第二次姑且股东年夜会抉择，并经中国证监会《关 于核准年夜连港股份有限公司初度公开刊行股票的批复》(证监许可 [2010]1540 号)核准，公司刊行 A 股 15 亿股。此鱿脯年夜连港集团以 资产认购定向配售的股份 73，818 万股，公开刊行股份为 76，182 万股。 2010 年 12 月 6 日，公开刊行股份在上海证券生意所正式挂牌生意， 股票代码 601880。 按照年夜连市国资委《关于年夜连港股份有限公司国有股转持有关问 题的批复》(年夜国资产权[2010]130 号)，赞成年夜连港集团、年夜连融达、 年夜连德泰、年夜连海泰和年夜连保税正通分袂划转 14，625 万股、150 万 股、75 万股、75 万股、75 万股给全国社会保障基金理事会持有，共 计 15，000 万股。此次 A 股刊行完成后，公司总股本为 442，600 万股。 股本结构如下： 股东名称股数(万股)持股比例 年夜连港集团(SS)240，874.554.42% 年夜连融达(SLS)1，713.40.39% 年夜连德泰(SS)856.70.19% 年夜连海泰(SLS)856.70.19% 年夜连保税正通(SLS)856.70.19% 全国社会保障基金理事会(A 股)15，000.03.39% 其他 A 股股东76，182.017.21% H 股股东106，260.024.01% 合计442，600100% (三)刊行人股本总额及股东持股情形 5 1、刊行人股本结构 截至 2011 年 3 月末，公司总股本为 44.26 亿股，股本结构如下： 股票类别数目(万股)比例 一、有限售前提股份 1、国家持股256，431.2057.937% 2、国有监犯持股3，726.800.842% 3、其他内资持股-- 此鱿负境内非国有监犯持股-- 境内自然人持股-- 4、外资持股-- 此鱿负境外监犯持股-- 境外自然人持股-- 有限售前提股份合计260，158.0058.779% 二、无限售前提通顺股份 1、人平易近币通俗股76，182.0017.212% 2、境内上市的外资股-- 3、境外上市的外资股106，260.0024.008% 4、其他-- 无限售前提通顺股份合计182，442.0041.221% 三、股份总数442，600.00100.000% 2、股东持股情形 刊行人股本由 A 股与 H 股组成。截至 2011 年 3 月末，前十名股 东持股情形如下： 序持股比持股数目有限售前提股 股东名称股份性质 号例(%)(万股)份数目(万股) 1年夜连港集团有限公司54.42240，874.50240，874.50限售 A 股 2喷香港中心结算(代办代庖人)有限公司23.57104，328.81-H股 3全国社会保障基金理事会转持三户3.3915，000.0015，000.00限售 A 股 4天安保险股份有限公司0.632，769.56-人平易近币通俗股 5中国平易近族证券有限责任公司0.612，713.98-人平易近币通俗股 6中邮证券有限责任公司0.572，535.65-人平易近币通俗股 7中国培植银行-易方达增强回报债0.522，282.09-人平易近币通俗股 6 券型证券投资基金 8华夏信任有限公司0.361，584.78-人平易近币通俗股 9西南证券股份有限公司0.341，521.74-人平易近币通俗股 国泰君安-建行-国泰君安君得惠债 100.331，440.00-人平易近币通俗股 券集结资产打点 注：喷香港中心结算(代办代庖人)有限公司持有的股份(H 股)乃代表多个持有人持有 三、刊行人首要营业、首要产物(或处事)的用途 (一)刊行人首要产物和营业情形 年夜连港处于渤海湾进口的计谋位置，邻人国际主航道，口岸自然 前提优胜，常年不冻不淤，是自然的深水良港，各类码头可常年功课。 作为年夜连港口岸物流营业的统一运作平台，公司是东北地域最年夜 的综合性码头营运商，首要供给：油品/液体化工品码头及相关物流 营业、集装箱码头及相关物流营业、汽车码头及相关物流营业、矿石 码头及相关物流营业、杂货码头及相关物流营业、散粮码头及相关物 流营业、客运滚装码头及相关物流营业、口岸增值与撑持营业。 2、刊行人首要营业经营情形 (1)各营业分部吞吐量情形 比来三年及一期，公司各营业分部的吞吐量情形如下表所示： 营业分部2011 年 1-3 月2010 年2009 年2008 年 油品/液体化工品码头及相关物流营业(万吨)1，231.04，354.93，980.03，486.3 集装箱码头及相关物流营业(万 TEU)158.7633.7548.5545.2 汽车码头及相关物流营业(万辆)4.512.15.01.6 矿石码头及相关物流营业(万吨)838.72，840.72，821.11，352.6 杂货码头及相关物流营业(万吨)848.02，754.02，303.82，227.8 散粮码头及相关物流营业(万吨)146.6642.0709.2668.5 乘客(万人次)76.3303.7352.4377.4 客运滚装码头及相关物流营业 滚装车辆(万辆)14.751.245.948.6 注：本章所涉及的营业数据，搜罗公司拥有股份的所有公司的合计数据 (2)各营业分部营业收人情况 比来三年及一期，公司各营业分部的营业收人情况如下表所示： 7 金额单元：万元 2011 年 1-3 月2010 年2009 年2008 年 营业分部 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 油品/液体化工品码 20，334.5927.24%88，709.1426.58%89，407.7029.58%66，960.6722.68% 头及相关物流营业 集装箱码头及相关物 9，639.2112.91%48，313.7214.48%38，776.4612.83%57，279.8119.40% 流营业 汽车码头及相关物流 -------- 营业 矿石码头及相关物流 7，386.279.89%30，499.459.14%30，364.9010.05%18，319.056.20% 营业 杂货码头及相关物流 7，659.0910.26%31，093.199.32%29，392.419.72%36，920.9012.50% 营业 散粮码头及相关物流 6，835.569.16%26，763.838.02%19，562.706.47%23，684.508.02% 营业 客运滚装码头及相关 1，783.102.39%7，503.242.25%7，392.492.45%9，057.203.07% 物流营业 口岸增值与撑持营业 18，087.5624.23%89，800.5626.91%78，139.1725.85%74，501.8425.23% 未分配项目2，933.773.93%11，011.933.30%9，212.163.05%8，570.722.90% 营业收入合计74，659.15 100.00%333，695.07 100.00%302，247.99 100.00%295，294.69 100.00% 注：1、上述分部营业收酬报对社生意营业收入 2、公司首要经由过程合营公司经营汽车码头及相关物流营业，是以汽车码头及相关物流营业收入未能在公司合并报表中 纺暌钩，其经营成不美观纺暌钩在本公司的投资收益中 第三节债券刊行概况 一、债券名称：年夜连港股份有限公司2011年第二期公司债券。 二、刊行总额：本期债券的刊行总额为26.50亿元。 三、票面金额及刊行价钱：本期债券面值100元，按面值平价发 行。 四、债券刻日：本期债券刻日为七年期(附第五年尾刊行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权)。 五、债券利率及其确定体例：本期债券票面利率由刊行人和保荐 人(主承销商)按照刊行时网下询价结不美观配合协商确定，在债券存续 8 期前五年固定不变。若刊行人行使上调票面利率选择权，则上调后本 期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券 后续刻日固定不变；若刊行人未行使上调票面利率选择权，则本期债 券后续刻日票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采纳单 利按年计息，不计复利。 六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券挂号机构开立的托管账户托管记实。本期债券刊行竣事后，债 券持有人可按照有关主管机构的划定进行债券的让渡、质押等操作。 七、还本付息的刻日和体例：本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支出一次，最后一期利息随本金一路支出。年度付息金钱自 付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 八、刊行人上调票面利率选择权：刊行人有权抉择在本期债券存 续期的第五年尾上调本期债券后续刻日的票面利率，调整幅度为0至 100个基点(含本数)，其中1个基点为0.01%。若刊行人未行使上调 票面利率选择权，则本期债券后续刻日票面利率仍维持原有票面利率 不变。刊行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个交 易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的通知布告。 九、投资者回售选择权：刊行人刊登是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的通知布告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登 记期内进行挂号，将持有的全数或部门本期债券按面值回售给刊行 人，或抛却投资者回售选择权而继续持有本期债券。 十、投资者回售挂号期：投资者选择将持有的全数或部门本期债 券回售给刊行人的，须于刊行人刊登是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的通知布告之日起5盖氚掺日内进行挂号；若投资者未做挂号， 视为抛却回售选择权而继续持有本期债券，并接管上述关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的抉择。 9 十一、付息、兑付体例：本期债券本息支出将按照证券挂号机构 的有关划定来统计债券持有人名单，本息支出体例及其他具体放置按 照证券挂号机构的相关划定打点。 十二、起息日：2011年9月26日。 十三、付息日：本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26 日(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工 作日)；若投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2012 年至2016年每年的9月26日(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日， 则顺延至厥后的第1个工作日)。 十四、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月26日(如遇法定及 政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)；若投资 者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为2016年9月26日(如 遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 十五、担保人及担保体例：年夜连港集团有限公司为本期债券供给 无前提的不成撤销的连带责任保证担保。 十六、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综 合评定，刊行人的主体信用品级为AAA，本期债券的信用品级为AAA。 十七、保荐人、主承销商、簿记打点人、债券受托打点人：中国 银河证券股份有限公司。 十八、刊行体例：本期债券刊行采纳网下面向机构投资者询价配 售的体例，网下认购由刊行人与保荐人(主承销商)按照询价情形进 行配售。 十九、刊行对象：在证券挂号机构开立及格证券账户的机构投资 者(法令、律例禁止采办者除外)。 二十、向公司股东配售的放置：本期债券不向公司股东优先配售。 二十一、承销体例：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余 额包销的体例承销。 10 二十二、刊行费用概算：本期债券的刊行费用不跨越募集资金总 额的1.2%。 二十三、募集资金用途：拟用于调整公司债务结构和补没收司流 动资金。 二十四、上市地：上海证券生意所。 二十五、税务提醒：按照国家有关税收法令、律例的划定，投资 者投成本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节债券上市与托管根基情形 一、本期债券上市根基情形 经上海证券生意所赞成，年夜连港股份有限公司 2011 年第二期公 司债券将于 2011 年 11 月 18 日起在上海证券生意所上市生意，证券 代码为“122099”，证券简称为“11 连港 02”。 经上海证券生意所赞成，本期债券上市后可进行新质押式回购 生意，具体折算率等事宜按中国证券挂号结算有限责任公司上海分公 司的相关划定执行。 二、本期债券托管根基情形 按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司供给的证券登 记证实，本期债券已全数托管在该机构。 第五节刊行人首要财政状况 一、比来三年财政陈述审计情形 利安达会计师事务所有限责任公司对本公司 2010 年的财政陈述 进行了审计，并出具了尺度无保留定见的审计陈述(利安达审字[2011] 11 第 1210 号)。 利安达会计师事务所有限责任公司对本公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止会计时代、2009 年、2008 年、2007 年的财政报 告进行了审计，并出具了尺度无保留定见的审计陈述(利安达审字 [2010]第 1297 号)。 二、比来三年及一期首要财政指标 (一)首要财政指标 1、合并报表口径 项目2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率(倍)0.870.911.931.73 速动比率(倍)0.860.901.891.69 资产欠债率45.57%45.55%43.87%41.81% 归属于母公司每股净资 2.792.753.253.04 产(元) 项目2011 年 1-3 月2010 年度2009 年度2008 年度 应收账款周转率(次/年)1.929.6810.1812.05 存货周转率(次/年)8.8236.5440.2546.11 每股经营勾当现金净流 -0.010.330.360.32 量(元) 每股净现金流量(元)-0.070.450.120.07 2、母公司报表口径 项目2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率(倍)1.061.154.891.48 速动比率(倍)1.051.144.861.47 资产欠债率41.20%40.36%33.69%26.72% 项目2011 年 1-3 月2010 年度2009 年度2008 年度 应收账款周转率(次/年)2.1311.2039.2629.95 存货周转率(次/年)8.9429.6270.3973.46 注：流动比率=流动资产/流动欠债 速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债 资产欠债率=欠债合计/资产总计 归属于母公司每股净资产=期末净资产(不含少数股东权益)/期末股份总数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2008年为年尾余额) 12 存货周转率=营业成本/存货平均余额(2008年为年尾余额) 每股经营勾当现金净流量=经营勾当发生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增添额/期末股份总数 (二)比来三年及一期净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开刊行证券公司信息披露编报轨则第 9 号 ――净资产收益率和每股收益的计较及披露》(2010 年修订)的划定， 本公司比来三年及一期净资产收益率和每股收益如下(合并报表数 据)： 1、净资产收益率 项目2011 年 1-3 月2010 年度2009 年度2008 年度 加权平均净资产收益率(%)1.288.317.969.42 扣除非经常性损益后加权平均的净资产 1.248.077.618.26 收益率(%) 2、每股收益 金额单元：元 项目2011 年 1-3 月2010 年度2009 年度2008 年度 按照归属于公司通俗股股东的净利润计 0.040.220.200.22 算的根基每股收益 按照扣除非经常性损益后归属于公司普 0.030.200.180.18 通股股东的净利润计较的根基每股收益 按照归属于公司通俗股股东的净利润计 0.040.220.200.22 算的稀释每股收益 按照扣除非经常性损益后归属于公司普 0.030.200.180.18 通股股东的净利润计较的稀释每股收益 (三)比来三年及一期非经常性损益明细表 按照中国证监会发布的《公开刊行证券的公司信息披露诠释性公 告第 1 号――非经常性损益(2008)》的划定，公司比来三年及一期 非经常性损益明细如下表所示： 金额单元：万元 项目2011 年 1-3 月 2010 年度2009 年度2008 年度 非流动资产措置损益327.592，509.35-985.17 35，777.52 越权审批或无正式核准文件的税收返还、减--3，854.75 13 免- 计入当期损益的政府津贴(与企业营业慎密亲密 相关，按照国家统一尺度定额或定量享受的40.001，358.52491.17281.51 政府津贴除外) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单元--157.01 - 可识别净资产公允价值发生的收益 非货泉性资产交流损益--1，909.57 - 统一节制下企业合并发生的子公司期初至 - 15，257.51 合并日的当期净损益-- 除同公司正常经营营业相关的有用套期保值 营业外，持有生意性金融资产、生意性金融 欠债发生的公允价值变换损益，以及措置交243.24312.462，309.57 -5，678.23 易性金融资产、生意性金融欠债和可供出售 金融资产取得的投资收益 零丁进行减值测试的应收金钱减值筹备转回-32.43 -- 对外委宛贷款取得的损益103.54659.75209.12520.25 按照税收、会计等法令、律例的要求对当期 ---9.97 损益进行一次性调整对当期损益的影响- 除上述各项之外的其他营业外收入和撑持29.01-15.34354.905.39 小计743.38 20，114.686，234.35 32，963.04 减：所得税影响额185.851，177.12539.049，723.34 少数股东权益影响额(税后)-77.0542.453，100.85 合计557.53 18，860.515，652.86 20，138.85 第六节本期债券的偿付风险及偿债保障法子 一、偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策律例、行业和市场等不成控因 素的影响，刊行人的经营勾当可能没有带来预期的回报，进而使刊行 人不能年夜预期的还款来历获得足够资金，可能影响本期债券本息的按 期偿付。 14 二、偿债打算 (一)利息的支出 1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的 兑付一路支出。本期债券付息日为 2012 年至 2018 年每年的 9 月 26 日(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第 1 个工 作日)；若投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 9 月 26 日(如遇法定及政府指定节沐日或 歇息日，则顺延至厥后的第 1 个工作日)。 2、债券利息的支出经由过程证券挂号机构和有关机构打点。利息支 付的具体事项将按照国家有关划定，由刊行人在中国证监会指定媒体 上发布的付息通知布告中加以声名。 (二)本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为 2018 年 9 月 26 日(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第 1 个工 作日)；若投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为 2016 年 9 月 26 日(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至 厥后的第 1 个工作日)。 2、本期债券本金的兑付经由过程证券挂号机构和有关机构打点。本 金兑付的具体事项将按照国家有关划定，由刊行人在中国证监会指定 媒体上发布的兑付通知布告中加以声名。 三、偿债资金首要来历 本期债券偿债资金将首要来历于刊行人日常经营所发生的现金 流。刊行人 2010 年、2009 年、2008 年营业收入分袂为 333，695.07 万元、302，247.99 万元和 295，294.69 万元，归属于母公司所有者的 净利润分袂为 81，315.43 万元、72，726.99 万元和 81，021.77 万元。 15 刊行人经营勾当现金流丰裕，2010 年、2009 年、2008 年经营勾当现 金流量净额分袂为 144，185.10 万元、106，217.35 万元和 93，329.71 万元。刊行人精采的盈利能力与不变的现金流将为了偿债券本息供给 保障。 四、偿债应急保障方案 (一)流动资产变现 刊行人持久连结稳健的财政政策，注重对资产流动性的打点，必 要时可以经由过程流动资产变现来弥赔偿债资金。截至 2011 年 3 月末， 刊行人流动资产余额为 394，901.10 万元，不含存货的流动资产余额 为 389，511.71 万元。营业的不竭成长，将为刊行人营业收入、经营 利润以及经营性现金流的增添奠基基本，为公司不变的偿债能力供给 保障。 (二)刊行人强年夜的综合实力和优良的资信是本期债券到期了偿 的基本 刊行人经营情形精采，财政状况优良，拥有较高的市场声誉和广 泛的融资渠道。在直接融资方面，刊行人作为上证所、喷香港联交所上 市公司，融资渠道较为通顺。同时，刊行人与国内多家年夜型金融机构 成立了持久、安靖的合作关系，具有较强的融资能力。截至 2011 年 3 月末，刊行人获得首要贷款银行的授信额度为 163.60 亿元，其中 尚未使用额度为 112.20 亿元。如不美观因为意外情形刊行人不能实时年夜 预期的还款来历获得足够资金，刊行人完全可以凭借自身精采的资信 状况以及与金融机构精采的合作关系，经由过程借居融资筹措本期债券还 本付息所需资金。 (三)党越舁答本期债券供给了无前提的不成撤销的连带责任保 证担保 16 本期债券担保人年夜连港集团为本期债券出具了担保函。担保人在 该担保函中承诺对本期债券供给无前提的不成撤销的连带责任保证 担保。如刊行人不能按期支出债券本金及利息，担保人保证将债券本 金及利息、违约金、损害抵偿金、实现债权的费用及其他应支出的费 用，划入证券挂号机构或债券受托打点人指定的账户。 五、偿债保障法子 为了充实、有用地维护债券持有人的益处，刊行酬报本期债券的 按时、足额偿付拟定了一系列工作打算，搜罗确定专门部门与人员、 放置偿债资金、拟定打点法子、做好组织协调、增强信息披露等，努 力形成一套确保债券平安兑付的保障法子。 (一)专门部门负责每年的偿付工作 刊行人指定财政部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公 司其他相关部门在每年的财政预算中落实放置本期债券本息的兑付 资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的益处。 (二)拟定《债券持有人会议轨则》 刊行人已按照《公司债券刊行试点法子》的划定与债券受托打点 酬报本期债券拟定了《债券持有人会议轨则》。《债券持有人会议规 则》商定了债券持有人经由过程债券持有人会议行使权力典型围、轨范和 其他主要事项，为保障本期债券本息实时足额偿付做出了合理的轨制 放置。 有关《债券持有人会议轨则》的具体内容，请参见本募集仿单 “第六节 债券持有人会议”。 (三)充实阐扬债券受托打点人的浸染 本期债券惹人了债券受托打点人轨制，由债券受托打点人代表债 券持有人对刊行人的相关情形进行看管，并在债券本息无法按时偿付 17 时，代表债券持有人，采纳一切需要及可行的法子，呵护债券持有人 的正当益处。 刊行人将严酷按照《债券受托打点和谈》的划定，配合债券受托 打点人履行职责，按期向债券受托打点人报送刊行人承诺履行情形， 并在刊行人可能呈现债券违约时实时通知债券受托打点人，便于债券 受托打点人实时通知担保人，启动响应担保轨范，或按照《债券受托 打点和谈》采纳其他需要的法子。 有关债券受托打点人的权力和义务，请参见本募集仿单“第七 节 债券受托打点人”。 (四)严酷的信息披露 刊行人将遵循真实、切确、完整的信息披露原则，使公司偿债能 力、募集资金使用等情形受到债券持有人、债券受托打点人和股东的 看管，提防偿债风险。刊行人将按《债券受托打点和谈》及相关主管 部门的有关划定进行重年夜事项信息披露。 (五)刊行人承诺 按照刊行人于 2011 年 5 月 23 日召开的第二届董事会 2011 年第 6 次(姑且)会议及于 2011 年 6 月 24 日召开的 2010 年度股东年夜会 审议经由过程的关于本次债券刊行的有关抉择，当呈现估量不能按期偿付 本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，刊行 人将至少采纳如下法子： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重年夜对外投资、收购兼并等成赋性撑持项目的实施； 3、调减或停发董事和高级打点人员的工资和奖金； 4、首要责任人不得调离。 18 第七节债券跟踪评级放置声名 按照中国证监会相关划定、评级行业通例以及中诚信评估评级制 度相关划定，自初度评级陈述出具之日(以评级陈述上注明日期为准) 起，中诚信评估将在本期债券信用品级有用期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券刊行人外部经营情形转变、经营或财政状况变 化以及本期债券偿债保障情形等身分，以对本期债券的信用风险进行 持续跟踪。跟踪评级搜罗按期和不按期跟踪评级。 在跟踪评级刻日内，中诚信评估将于刊行人及担保人年度陈述公 布后一个月内完成该年度的按期跟踪评级，并发布按期跟踪评级结不美观 及陈述；在此刻日内，如刊行人、担保人发生可能影响本期债券信用 品级的重年夜事务，应实时通知中诚信评估，并供给相关资料，中诚信 评估迁就该事项进行调研、剖析并发布不按期跟踪评级结不美观。 如刊行人、担保人未能实时或拒绝供给相关信息，中诚信评估将 按照有关情形进行剖析，据此确认或调整主体、债券信用品级或通知布告 信用品级且则失踪效。 中诚信评估的按期和不按期跟踪评级结不美观等相关信息将经由过程上 证 所 网 站 ( httpπ//www.sse.com.cn ) 和 中 诚 信 评 估 网 站 (httpπ//www.ccxr.com.cn)予以通知布告。 第八节本期债券担保情形 本期债券由年夜连港集团供给无前提的不成撤销的连带责任保证 担保。 一、担保人的根基情形 (一)担保人根基情形简介 19 名称：年夜连港集团有限公司 法定代表人：邢良忠 注册成本：40 亿元 设立日期：2003 年 4 月 30 日 居处：辽宁昌年夜连市中山区港湾街 1 号 经营规模：法令、律例禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法令、律例未划定审批的，企业自立选择经营项目， 开展经营勾当 (二)担保人比来两年经审计的首要财政数据 担保人比来两年经审计的首要财政数据(合并口径)如下： 项目2010 年2009 年 资产总计(亿元)470.39423.94 此鱿负流动资产(亿元)151.80150.08 固定资产(亿元)132.69135.53 欠债合计(亿元)241.73230.87 此鱿负流动欠债(亿元)59.5365.92 非流动欠债(亿元)182.20164.94 归属于母公司所有者权益合计(亿元)169.58163.42 主营营业收入(亿元)33.7233.65 利润总额(亿元)9.386.94 净利润(亿元)7.445.91 归属于母公司所有者的净利润(亿元)4.053.33 资产欠债率51.39%54.46% 净资产收益率2.39%2.04% 流动比率(倍)2.552.28 20 速动比率(倍)2.482.21 注：资产欠债率=欠债合计/资产总计 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计 流动比率=流动资产/流动欠债 速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债 (三)资信状况 年夜连港集团是经年夜连市人平易近政府核准，由原年夜连港务局依法改 制，以其据有、使用的国有资产出资而成立，并经年夜连市工商行政管 理机关挂号注册，具有自力监犯资格的国有独资公司，由年夜连市国资 委履行出资人职责。年夜连港集团是年夜连市口岸企业的主体和焦点，是 我国东北地域主要的口岸企业，同时也是我国规模最年夜的口岸综合物 流经营人之一。年夜连港集团拥有主要的行业地位、丰硕的货种结构、 宽敞宽年夜旷达的经济腹地、精采的口岸前提和区位优势、不竭完美的综合物流 运输系统及处所政府有力的政策和资金撑持，已同主要营业伙伴成立 了不变而持久的计谋合作关系。 年夜连港集团持久以滥暌闺各商业银行连结精采的合作关系，截至 2010 年尾，年夜连港集团获得首要贷款银行的授信额度为 246.37 亿元， 其中未使用授信额度为 138.55 亿元。中诚信评估对年夜连港集团主体 信用评级为 AAA，剖明年夜连港集团了偿债务的能力极强，根基不受不 利经济情形的影响，违约风险极低。 (四)累计对外担保情形 截至 2010 年尾，年夜连港集团累计对外担保余额为 31.77 亿元， 占其 2010 年尾归属于母公司所有者权益的比例为 18.73%；若考虑年夜 连港股份有限公司于 2011 年 5 月 23 日刊行的 23.50 亿元公司债券及 本期债券，年夜连港集团累计对外担保余额将不跨越 81.77 亿元，占其 2010 年尾归属于母公司所有者权益的比例不跨越 48.22%。 (五)偿债能力剖析 年夜连港集团规模效应较着，债务压力小，经营勾当获取现金能力 21 较强，具备很强的综合财政实力和整体抗风险能力。 1、财政组成剖析 年夜资产组成来看，年夜连港集团 2010 年尾资产总计 4，703，931.55 万元，其中流动资产合计为 1，517，993.94 万元，占资产总计比例为 32.27%，固定资产净值为 1，326，935.87 万元，占资产总计比例为 28.21% ； 年夜 负 债 构 成 来 看 ， 年夜 连 港 集 团 2010 年 末 负 债 合 计 2，417，254.68 万元，其中流动欠债合计为 595，270.25 万元，占欠债 合计比例为 24.63%，非流动欠债合计为 1，821，984.43 万元，占欠债 合计比例为 75.37%。年夜连港集团资产规模较年夜，总体资产结构合理， 整体资产质量较高。 2、偿债能力剖析 年夜连港集团比来两年首要偿债能力指标如下表所示： 项目2010 年2009 年 资产欠债率51.39%54.46% 流动比率(倍)2.552.28 速动比率(倍)2.482.21 年夜短期偿债能力来看，2010 年尾，年夜连港集团流动比率为 2.55， 同比增添 12.01%；速动比率为 2.48，同比增添 12.20%。年夜连港集团 流动比率和速动比率均有所提高，且都处于较高水平。年夜持久偿债能 力来看，2010 年尾，年夜连港集团的资产欠债率为 51.39%，较 2009 年 末下降 3.07 个百分点，处于较为合理的水平。年夜连港集团整体欠债 水平斗劲不变，短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有精采的 抗风险能力。 3、盈利能力剖析 年夜连港集团比来两年首要盈利能力指标如下表所示： 22 项目2010 年2009 年 主营营业收入(亿元)33.7233.65 利润总额(亿元)9.386.94 净利润(亿元)7.445.91 归属于母公司所有者的净利润(亿元)4.053.33 净资产收益率2.39%2.04% 除由控股子公司年夜连港股份有限公司经营的油品/液体化工品码 头及相关物流营业、集装箱码头及相关物流营业、汽车码头及相关物 流营业、矿石码头及相关物流营业、杂货码头及相关物流营业、散粮 码头及相关物流营业、客运滚装码头及相关物流营业、口岸增值与支 持营业等口岸码头营业以外，年夜连港集团还供给综合打点、后勤保障 处事，年夜事房地产/临港财富开发及其他非口岸经营营业等。年夜连港 集团经营状况精采，盈利能力不变增添。2010 年度，年夜连港集团实 现主营营业收入 337，226.95 万元，同比增添 0.22%；实现利润总额 93，789.05 万元，同比增添 35.06%；净利润 74，397.58 万元，同比增 长 25.91%。年夜连港集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时了偿 供给了保障。 二、担保函的首要内容 党越舁答本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的首要内 容如下： (一)被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券，刊行总额不跨越人平易近币 30 亿元。 (二)保证时代 年夜连港集团承担保证责任的时代为本期债券刊行首日至本期债 券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托打点人在此时代内未要 求年夜连港集团承担保证责任的，或者在保证时代主张债权后未在诉讼 23 时效刻日届满之前向年夜连港集团追偿的，年夜连港集团省失踪保证责任。 (三)保证的体例 年夜连港集团承担保证的体例为无前提的不成撤销的连带责任保 证担保。 (四)保证规模 年夜连港集团保证典型围搜罗本期债券的本金及利息、违约金、损 害抵偿金、实现债权的费用及其他应支出的费用。 三、刊行人、担保人、债券受托打点人、债券持有人之间的权力 义务关系 如债券刊行人不能在募集仿单划定的刻日内按商定偿付本期 债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托打点人 的书面索赔要求后，按照担保函向债券持有人履行担保义务，将响应 的债券本金及利息、违约金、损害抵偿金、实现债权的费用及其他应 支出的费用划入证券挂号机构或债券受托打点人指定的账户。债券持 有人可分袂或连系要求担保人承担保证责任。债券受托打点人遵照 《债券受托打点和谈》的商定代表债券持有人要求担保人履行保证责 任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托打点人的书面索款通知 后向债券持有人了债上述金钱。 四、债券持有人及债券受托打点人对担保事项的持续看管放置 债券持有人经由过程债券持有人会议对担保事项作持续看管。债券持 有人会议的权限搜罗：当担保人发生重年夜晦气转变，对行使本期未偿 还债券持有人依法享有权力的方案作出抉择等。 债券受托打点人将持续关注担保人的资信状况，当呈现可能影响 本期未了偿债券持有人重年夜权益的事宜时，按照《债券持有人会议规 则》的划定召集债券持有人会议。债券受托打点人将严酷执行债券持 24 有人会经由议定议，代表本期未了偿债券持有人实时就有关抉择内容与发 行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会经由议定议为刊行人或 其他主体所接管，督促债券持有人会经由议定议的具体落实，以书面通知 或者通知布告的体例提醒全体本期未了偿债券持有人遵守债券持有人会 经由议定议。 此外，在本期债券存续期内，债券受托打点人将出具债券受托管 理事务陈述，以实时向债券持有人披露相关信息。 第九节刊行人近三年是否存在违法违规情形的声名 经刊行人自查，近三年刊行人不存在违法违规情形。 第十节募集资金的运用 本期债券的刊行总额不跨越 26.50 亿元。按照公司的财政状况 和资金需求情形，公司拟将本期债券募集资金金钱中的 16.50 亿元用 于了偿银行贷款，调整公司债务结构，残剩部门用于补没收司流动资 金。 第十一节其他主要事项 一、刊行人的对外担保情形 (一)本公司及子公司对外供给担保情形 截至 2011 年 3 月末，本公司及子公司对外担保情形如下： 担保是否是否 担保方与担保金担保 担保期是否存在为关联系关系 担保方刊行人关被担保方额(亿是否 限履行反担联方关系 鲜ё侏)过时 完毕保担保 年夜连港集发年夜连中铁联2009 年 合营 物流有限责子公司合国际集装1.16至 2017否否否是 企业 任公司箱有限公司年 25 除上述担奔窃噩本公司及子公司无其他对外担保。 (二)本公司为子公司供给担保情形 截至 2011 年 3 月末，本公司未对子公司供给担保。 二、刊行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至 2011 年 3 月末，本公司发生的尚未了却的重年夜诉讼、仲裁 事项如下： 本公暗里属分公司年夜连港轮驳公司将其拥有的“连港 8”号拖轮 租赁给年夜连华富船务有限公司(第一被告)。租赁时代，第一被ㄔ摆 2006 年 10 月 6 日为上海港机重工有限公司(原告)运输门机部件时， 发生货色落海事情。2007 年 9 月 29 日，原告向上海海事法院提起诉 讼，要求抵偿其货色及各类损失踪 2，048.8 万元，本公司被列为第二被 告。因为原告与保险公司的保险赔付诉讼尚未了案，上海海事法院于 2008 年 12 月 12 日裁定中止本案诉讼。 除以上诉讼事项外，公司无对其财政状况、经营成不美观、声誉、业 务勾当、未来前景等可能发生重年夜影响的未决诉讼或仲裁事项。 第十二节有关当事人 一、刊行人：年夜连港股份有限公司 居处：年夜连保税区年夜窑湾新港商务年夜喷香 法定代表人：孙宏 联系人：朱宏波、曲绍勇 联系电话：0411-82625378、82622670 传真：0411-82798108 二、保荐人、主承销商、簿记打点人、债券受托打点人：中国 银河证券股份有限公司 26 居处：北京市西城区金融年夜街35号2-6层 法定代表人：顾伟国 联系人：代旭、葛长征、吴冲、吴旭、李禄、问科 联系电话：010-66568406、66568407 传真：010-66568704 三、刊行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 居处：北京市向阳区开国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 联系人：吴琥、王来 联系电话：010-58091158、58091030 传真：010-58091100 四、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 居处：北京市向阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008 室 法定代表人：黄锦辉 联系人：曹云锋、李岩 联系电话：010-85866870 传真：010-85866877 五、担保人：年夜连港集团有限公司 居处：辽宁昌年夜连市中山区港湾街1号 法定代表人：邢良忠 联系人：王劲松 联系电话：0411-82626755 传真：0411-82626021 六、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 居处：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：周浩 27 联系人：刘固、王娟、刘璐 联系电话：021-51019090、010-57602288 传真：021-51019030、010-57602299 第十三节备查文件目录 一、年夜连港股份有限公司2011年第二期公司债券募集仿单及 颇摘要； 二、刊行人比来一期的财政报表和比来三年的财政陈述及审计 陈述； 三、保荐机构出具的刊行保荐书； 四、刊行人律师出具的法令定见书； 五、信用评级机构出具的资信评级陈述； 六、中国证监会核准本次刊行的文件； 七、年夜连港集团为本期债券出具的担保函； 八、担保和谈； 九、债券持有人会议轨则； 十、债券受托打点和谈。 (以下无正文) 28 (本页无正文，为《年夜连港股份有限公司 2011 年第二期公司债券上 市通知布告书》之盖章页) 年夜连港股份有限公司 2011 年 11 月 17 日 |
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