主要提醒：新疆中泰化学(集团)股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”、或“中泰化学”)董事会成员已核准本上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚记实，误导性陈述或重年夜漏失踪，并对颇真实性、切确性、完整性承担个此外和连带的法令责任。 深圳证券生意所(以下简称“深交所”)对刊行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构核对公司所刊行债券的价值、收益及兑付作出本色性判定或任何保证。 新疆中泰化学(集团)股份有限公司2011年公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)评级为AA+；债券上市前，刊行人2011年9月30日净资产为714，942.31万元，合并口径的资产欠债率为49.06%，母公司口径的资产欠债率36.45%；债券上市前，刊行人比来三个会计年度实现的年均可分配利润为17，007.44万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 刊行人简介 一、刊行人根基信息 二、刊行人根基情形 (一)刊行人首要营业情形 1、首要营业概况 公司经营规模为：强力洁净消毒液(I)型的出产、发卖。食物容器、包装材料用聚氯乙烯树脂出产、发卖。烧碱，聚氯乙烯树脂、塑料制品的出产和发卖；化工产物、机电产物，金属材料，建筑材料的发卖。盐酸的出产和发卖；仓储处事；氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠，压缩氢、氯化石蜡、纳米PVC、硬化油、亚磷酸二正丁脂，塑料制品建造及安装。金属制品的防腐和低压液化瓶的磨练。自营和代办代庖各类商品和手艺的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和手艺处事除外。食物添加剂氢氧化钠及盐酸的出产、发卖。 公司主营营业为聚氯乙烯树脂、浪子膜烧碱等化工产物的出产和发卖。公司比来三年及一期主营营业根基连结不变，聚氯乙烯产物所发生的收入占刊行人营业收入的比例连结在90%以上。 2、公司首要产物的用途 聚氯乙烯树脂是五年夜通用树脂之一，是我国第一、世界第二年夜通用型合成树脂材料，因为具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学侵蚀性、综合机械机能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，今朝聚氯乙烯已成为应用规模最为普遍的塑料品种之一。年夜2007年起，中国已成为世界第一年夜聚氯乙烯出产国。聚氯乙烯首要用于加工成各类塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，此鱿负硬制品首要搜罗型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制品首要搜罗电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材料等、各类软管等。 烧碱是一种基本化工原料，其景气宇喝缤?状况与宏不美观经济高度相关。我国烧碱今朝首要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等规模，下流行业多种多样。 3、刊行人在行业中地位 (1)聚氯乙烯行业 今朝，我国聚氯乙烯树脂出产企沂ё偌一百多家，其中上市公司30家，出产装配平均规模不足16万吨/氖〖祆津年夜沽化工股份有限公司是全国最年夜的PVC出产厂家，2010年PVC产量为74.88万吨，约占昔时全国总产量的6.63%。刊行人2010年PVC产量51.32万吨，占市场份额的4.54%，排名第5位。 (2)烧碱行业 今朝全国约有两百多家烧碱企业，90%以上为国有企业，平均出产规模约9.5万吨/年，平均产量约8万吨。上海氯碱化工股份有限公司是全国最年夜的烧碱出产企业，2010年烧碱产量约72.63万吨，占市场份额的3.48%。刊行人2010年烧碱产量为40.02万吨，占市场份额的1.92%，排名第12位。 (二)刊行人历史沿革情形 1、刊行人的设立和初度公开刊行股票并上市 刊行人是经新疆维吾尔自治区人平易近政府以新政函〔2001〕166号文核准，由新疆化工集团作为主倡议人，连系乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区手艺刷新投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司配合作为倡议人，在原新疆氯碱厂的基本上以倡议设立体例配合倡议设立，于2001年12月18日在新疆维吾尔自治区工商行政打点局注册成立的股份有限公司。刊行人设立时总股本为6，000万股，注册成本为6，000万元，《企业监犯营业执照》注册号为6500001001171号。 刊行人设立时，5家倡议人股东出资6，000万元，经新疆维吾尔自治区财政厅新财企〔2001〕213号文核准，按1：1的折股比例折为股本6，000万元。此鱿负新疆化工集团投入经新疆华信有限责任会计师事务所评估的原新疆氯碱厂截止2001年7月31日的出产经营性净资产(不搜罗衡宇建筑物、修建物及配套行动措施以及相关欠债)4，022.36万元(新华信评字(2001)041号《资产评估陈述》)，投入货泉资金172.64万元，合计4，195万元，折为4，195万股，占总股本的69.92%；环鹏公司投入货泉资金1，050万元，折为1，050万股，占总股本的17.50%；新疆维吾尔自治区手艺刷新投资公司投入货泉资金595万元，折为595万股，占总股本的9.92%；新疆准噶尔生态工程股份有限公司投入货泉资金95万元，折为95万股，占总股本的1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司投入货泉资金65万元，折为65万股，占总股本的1.08%。 按照刊行人2006年4月21日召开的2005年年度股东年夜会作出的抉择，并经中国证券看管打点委员会(以下简称“中国证监会”)2006年11月15日以证监刊行字〔2006〕124号文核准，刊行人以每股6.60元的刊行价钱于2006年11月24日公开刊行了10，000万股人平易近币通俗股。经深圳证券生意所深证上〔2006〕144号文核准，刊行8，000万社会公家股股份于2006年12月8日在深圳证券生意所挂牌上市，其余2，000万股网下配售股份于2007年3月8日起头上市通顺，股票简称“中泰化学”，股票代码002092。 截至2006年11月，刊行人总股本为23，600万股，股本结构如下： 2、上市以来，刊行人重年夜股权变换情形 (1)2007年公开增发 按照刊行人2007年5月15日召开的2007年第一次姑且股东年夜会作出的抉择，并经中国证监会2007年11月19日以“证监刊行字〔2007〕409号”文核准，刊行人以每股30.90元的刊行价钱于2007年12月20日公开刊行了3，243万股人平易近币通俗股。刊行人就此在新疆维吾尔自治区工商行政打点局打点了响应的工商变换挂号手续，注册成本变换为26，843万元，总股本增添至26，843万股。 (2)2008年送红股、转增股本 2008年3月18日，刊行人实施了2007年度股东年夜会审议经由过程的利润分配方案，刊行人以2007年12月31日的总股本26，843万股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派0.7元现金(含税)，向全体股东以成本公积每10股转增8股，分红转增派息后刊行人总股本增至53，686万股。 (3)2009年股权划转 2009年8月28日，经国务院国有资产看管打点委员会以《关于新疆化工(集团)有限责任公司等3户企业国有股无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2009〕814号)文核准，中国化工橡胶总公司持有的刊行人81，600，000股国有股权，占刊行人总股本的15.20%，无偿划转至新疆维吾尔自治区国有资产看管打点委员会持有；中国昊华化工(集团)总公司持有的新疆化工(集团)有限责任公司的国有资产划转至新疆维吾尔自治区国有资产看管打点委员会打点。2009年9月24日，中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户挂号确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。 (4)2010年非公开刊行与转增股本 2010年3月16日，中国证监会以“证监许可[2010]305号”文核准公司非公开刊行不跨越28，000万股人平易近币通俗股。公司现实刊行人平易近币通俗股A股23，270万股。非公开刊行股票23，270万股于2010年4月20日上市生意，刊行完成后公司总股本76，956万股。 2010年9月20日，公司实施了2010年度中期利润分配方案：每10股成本公积转增5股，每10股派发现金盈利1.3元(含税)。转增完成后公司总股本为115，434万股。 (5)2011年股权划转 2011年10月11日，经国务院国有资产看管打点委员会以《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]1184号)文核准，新疆维吾尔自治区人平易近政府国有资产看管打点委员会持有的刊行人128，958，765股(占刊行人总股本的11.17%)、新疆化工(集团)有限责任公司持有的刊行人36，736，256股(占刊行人总股本的3.18%)无偿划转给新疆投资成长(集团)有限责任公司持有。2011年10月26日，中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户挂号确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。 (三)刊行人股本结构及前十年夜股东持股情形 截至2011年9月30日，公司股本结构如下： 截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情形如下： 三、刊行人的相关风险 (一)财政风险 1.资产欠债率上升以及未来成本撑持较年夜风险 截至2011年9月30日，刊行人欠债总额688，635.60万元，资产欠债率为49.06%，近岁首上升17.58%。虽然资产欠债率处于较低水平，可是跟着刊行人主业的快速成长以及未来成长规划的实施，经营规模己蠹强投资规模将快速扩张，对外融资规模也将响应扩年夜，资产欠债率趋于上升，存在必然的偿债风险。 2.筹资风险 氯碱化工行业为成本密集型行业，公司近两年在建项目对资金的需求较年夜，在融资方面存在必然的压力。如不美观公司不能经由过程股权融资有用提高权益成本比重，改善公司财政结构，将可能带来资金筹措风险。跟着行业准入尺度提高，以及公司营业的快速成长，公司培植“盐、煤、电、化”一体化财富链的投资以及中泰化学阜康工沂ё俸蠹强规划的实施，在未来几年对资金的需求还将年夜幅增添，这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能知足成长所需资金的风险。 3.利率风险 近年来，公司综合采用银行借债、短期融资券、中期单据等多种债务融资体例筹集资金，经由过程各类融资渠道的合理设置装备摆设，充实降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变换影响。公司2008年、2009年、2010年的利息撑持分袂为4，863.05万元、5，826.48万元、6，701.00万元。2010年10月20日至2011年8月8日，中国人平易近银行持续五次上调金融机构人平易近币存贷款基准利率，若未来中国人平易近银行按照宏不美观经济情形继续提高人平易近币贷款基准利率，将可能进一步增添公司的利息撑持，年夜而影响公司的经营业绩。 4.PVC套期保值风险 为降低PVC产物价钱波动对公司经营业绩的影响，公司三届二十六次董事会抉择开展不跨越5，000万元投资额度的PVC套期保值营业，经由过程开展PVC套期保值营业来锁定PVC产物的部门发卖价钱，实现与PVC产物现货市场的互补。公司PVC套期保值的数目以现实现货仓产数目为依据，最高时不跨越公司现实出产数目的30%。公司三届三十五次董事会抉择将套期保值营业保证金额度由不跨越5，000万元增添至不跨越15，000万元。公司开展PVC套期保值营业可以在必然水平上降低PVC产物价钱波动对公司经营业绩的影响，而且拟定了《套期保值营业内部节制轨制》和有用的风险节制法子，防止进行商品期货的投契生意和套利生意。虽然公司对套期保值营业采纳了风险节制法子，但期货市场价钱年夜幅波动若有可能对公司经营业绩发生影响。 (二)经营风险 1.行业周期性波动风险 PVC首要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家财富政策的影响，这些行业具有较着的周期性，导致PVC需求较着波动；同时，因为产能转变较产物需求转变具有滞后性，导致PVC供求关系呈现周期性转变，年夜而可能影响刊行人产能操作率，对刊行人的经营业绩发生影响。 2.市场竞争风险 我国氯碱行业市场集中度较低，产能相对分手，导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，刊行人面临较年夜的市场竞争风险。虽然刊行人具有较着的成本和规模优势，但如不美观不能有用应对日益激烈的市场竞争，将会影响刊行人产物的销量和价钱，年夜而对刊行人的业绩发生晦气影响。 3.原材料价钱上升的风险 电石是刊行人出产PVC的首要原材料，电石成本约占PVC出产成本的65%至70%。电石价钱首要受供求关系和电价的影响，电力成本占电石成本的比例达到60%以上。如不美观受财富政策限制所导致的供求关系急剧转变以及电价上调影响，使电石价钱趋于上涨，对刊行人经营业绩发哨兵然影响。 4.产物发卖风险 今朝，刊行人已成立起完美的发卖收集，拥有一批不变、持久的客户，并不竭扩年夜终端客户和年夜客户的比例。但因为刊行人所处的氯碱行业内企业众多，集中度低，市场竞争激烈。跟着刊行人产能快速扩张、出产规模不竭扩年夜，市场开拓难度也随之加年夜，产物发卖将是未来一个时代刊行人面临的首要问题之一。如不美观产物市场供求发生转变、新的市场开拓受阻，将会导致刊行人产销率和产能操作率下降，年夜而影响刊行人经营业绩。 5.产物运输风险 刊行人产物出口和疆外发卖以铁路运输为主。因为新疆运力不服衡，跟着刊行人经营规模持续扩年夜，尤其是疆外市场的扩年夜，铁路运输问题可能成为影响刊行人产物发卖的制约身分。持久以来，铁路运输部门与刊行人成立了精采的合作关系，并将刊行人列为少数几个年夜客户打点规模之一，截至今朝为止年夜未发生因运输原因导致违约和影响公司产物的发卖，即将开工培植的乌鲁木齐至兰州第二双线培植，都将使公司出疆产物的运输能够获得较好的保障，但未来若有可能呈现铁路车皮调配不妥的情形，年夜而导致延迟发货，影响客户关系和发卖合同的履行。此外，跟着刊行人向疆外发卖比例的扩年夜，运费转变对刊行人盈利能力的影响将会加年夜。 6.平安出产风险 刊行人属化工出产企业，出产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特征，为连结出产长周期不变进行，刊行人已经由过程引进和消化领受等路子，不竭提高工艺手艺和首要装配的前进前辈水平，提高邃密化打点水平，把平安风险降低到最低水平。但因为行业出产的特征，对专业手艺、打点节制、员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品打点及操作不妥等原因而造成平安事情的风险。尽管刊行人平安出产历史状况精采，堆集了丰硕的出产平安打点经验，可是仍不能完全解除发生平安事情的可能，借使倘使发生重年夜平安事情，将对刊行人的正常出产经营带来晦气影响并造成损失踪。 (三)打点风险 1.营业快速增添引致的风险 近年来，刊行人连结持续的快速增添，资产规模和营业规模年夜幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、热电、水泥、化学助剂等行业，打点跨度逐渐加年夜，对刊行人的打点水安然安祥运营能力提出了更高的要求。如不美观刊行人不能持续健全、完美组织模式和打点轨制，并对营业及资产实施有用的打点，将给公司的持续成长带来风险。 2.进入新营业规模的风险 刊行人首要年夜事PVC、浪子膜烧碱的出产和发卖。今朝，刊行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权，未来刊行人营业规模将拓展到煤矿开采及发卖等新规模。因为刊行人今朝缺乏在上述营业规模的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述营业的打点、人员、手艺上经验缺乏而对公司出产经营发生的晦气影响。 3.人力资本风险 刊行人已经形成了成熟的经营模式和打点轨制，培育了一批较高素质的营业主干和焦点人员，但公司在快速成长过程中，财富链不竭延长，经营规模持续扩年夜和营业规模继续拓宽对人力资本及其打点能力提出了更高的要求，刊行人对具有较高打点水安然安祥较强专业手艺能力的高素质人才需求也在不竭增添，因为刊行人地处西部地域，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的久远成长带来必然的影响。 (四)政策风险 1.财富政策转变风险 刊行人出产经营合适国家财富政策，而且刊行人所经营的氯碱营业能够阐扬新疆的资本和能阅暌古势，敦促新疆资本的综合操作和转化，合适新疆优势资本转换计谋。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进财富结构进级，国家发改委2007年公布了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入前提》，在财富结构、规模、能源耗损和环保等方面临氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制，提高了氯碱行业的财富集中度，进一步优化了资本设置装备摆设，尤其对于电石法聚氯乙烯出产企业起到了制约和导向性浸染，也使得规模偏小的氯碱企业面临更年夜的竞争压力，而具有资阅暌古势、规模优势和采纳轮回经济的龙头企业将年夜中受益，有望在竞争中取得更年夜的市场份额。《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入前提》将会遏制氯碱行业盲目扩张的趋向，促进财富结构进级，规范行业成长，而且将会促进接近资本、能源产地的公司的成长。如不美观国家财富政策发生相关转变，刊行人经营营业可能会受到晦气影响。 2.环保政策转变风险 刊行人今朝出产过程中污染物首要有固体销毁物、废气和废水，此鱿负固体销毁物主若是电石渣、炉渣；废气主若是氯乙烯尾气、汽锅烟气；废水主若是含酸、含碱废水。今朝刊行人按照“减量化、再操作、资本化”的原则，本着轮回经济的成长理念，加年夜了节能减排工作的力度，增添了环保投入，对“三废”进行了综合治理，电石渣制水泥轮回经济项目已于2007年尾建成投产，电石渣、炉渣全数用于出产水泥；废气经措置后达标排放；废水经措置后分袂回用、绿化和达标排入城市污水措置厂集中措置。上述首要污染物的排放和措置均合适国家环保要求。跟着刊行人规模的迅速扩年夜和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将响应增添，短期内公司经营业绩可能受到必然水平的影响。 此外，虽然刊行人自设立以来未发生过情形污染事情和其他情形违法、违规行为，不存在因违反情形呵护法令、律例和规范性文件而受到赏罚或将要赏罚的气象，但跟着社会环保意识的增强、国家情形尺度的提高和环保政策的改变，可能会导致刊行人进一步增添在环保上的投入。 3.税收优惠政策转变风险 按照新政发〔2002〕29号文《新疆维吾尔自治区关于西部年夜开发税收优惠有关问题的实施定见》的有关划定，新疆维吾尔自治区处所税务局直属征收局以新地税直征函〔2003〕117号文核准，公司在2003年～2010年时代享受减按15%税率缴纳企业所得税。按照新政办函〔2005〕9号文《关于赞成中泰化学股份有限公司享受有关税收优惠政策的批复》的有关划定，新疆维吾尔自治区处所税务局直属征收局以新地税直征函〔2005〕84号文核准，公司在上市之日起，企业所得税澳暌功征税额减征55%，减征时刻暂定为5年。按照乌鲁木齐米东区国家税务局的乌米东国税减免字[2009]第17号文件核准，华泰公司2009-2010年度企业所得税优惠税率为15%。公司享受的上述税收优惠政策在2010年12月31日已经到期。按照2011年7月财政部、海关总署、国家税务总局连系发布的《关于深切实施西部年夜开发计谋有关税收政策问题的通知》中划定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地域的鼓舞激励类财富企业减按15%的税率征收企业所得税。”今朝《西部地域鼓舞激励类财富目录》尚未发布，如不美观刊行人所处行业未被列入西部地域鼓舞激励类财富目录，将不再享受响应的税收优惠，将会对公司经营业绩发哨兵然影响。 (五)不成抗力身分导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不成抗力事务的发生，可能给刊行人的出产经营和盈利能力带来晦气影响。 第三节 债券刊行、上市概况 一、债券名称 新疆中泰化学(集团)股份有限公司2011年公司债券(第一期)(“11中泰01”)。 二、核准情形 本期债券已经中国证监会“证监许可[2011]1387号”文核准刊行。 三、刊行总额 本期债券的刊行规模为13亿元。 四、刊行体例及刊行对象 (一)刊行体例 本期债券刊行采纳网膳缦沔向社会公家投资者公开刊行和网下面向机构投资者询价配售相连系的体例。网上认购按“时刻优先”的原则实时成交；网下认购采由刊行人与联席主承销商按照询价情形进行配售。 (二)刊行对象 本期债券面向全市场刊行(含小我投资者)。 1、网上刊行：在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“挂号公司”)开立A股证券账户的社会公家投资者(法令、 律例禁止采办者除外)； 2、网下刊行：在挂号公司开立A股证券账户的机构投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 五、票面金额和刊行价钱 本期债券面值 100 元，按面值平价刊行。 六、债券刻日 本期债券为 7 年期债券，附第5 年尾刊行人上调票面利率和投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息体例和还本付息体例 本期债券票面利率为7.3%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一路支出。若投资者抛却回售选择权，则至2018年11月03日一次兑付本金；若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金在2016年11月03日兑付，未回售部门债券的本金至2018年11月03日兑付。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日。本期债券的付息和本金兑付工作按照挂号机构相关营业轨则打点。 本期债券的起息日为2011年11月03日。 本期债券的付息日为2012年至2018年每年11月03日。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日；顺延时代不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2012年至2016年每年的11月03日。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日；顺延时代不另计利息。 八、本期债券刊行的主承销商和承销团成员 本期债券由保荐人(联席主承销商)东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)和广州证券有限责任公司(联席主承销商)负责组织承销团，以余额包销的体例承销。 本期债券的保荐人、联席主承销商为东方证券股份有限公司；愫席主承销商为广州证券有限责任公司；分销商为平易近生证券有限责任公司。 九、债券信用品级 经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体持久信用品级为AA+级，本期债券的信用品级为AA+级。 十、担保情形 本期债券无担保。 十一、募集资金的验资确认 本期债券合计刊行人平易近币13亿元，扣除刊行费用之后的净募集资金已于2011年11月9日汇入刊行人指定的银行账户。刊行人礼聘的中审亚太会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情形出具了编号为中审亚太验字(2011)第010739号验资陈述。 十二、回购生意放置 本期债券上市后可进行质押式回购生意，具体折算率等事宜按挂号公司相关划定执行。 第四节 债券上市与托管根基情形 一、本期债券上市根基情形 经深交所深证上[2011]354号文件赞成，本期债券将于2011年11月28日起在深交所挂牌生意。本期债券简称为“11中泰01”，上市代码为“112044”。 二、本期债券托管根基情形 按照挂号公司供给的债券托管证实，本期债券已全数托管在挂号公司。 第五节 刊行人首要财政状况 一、刊行人比来三个会计年度财政陈述审计情形 公司礼聘中审亚太会计师事务所有限公司对公司比来三年的财政陈述进行了审计，并已经分袂出具了尺度无保留定见的审计陈述，公司2011年1-9月财政陈述未经审计。 二、比来三年及一期财政报表 (一)合并财政报表 比来三年及一期合并资产欠债表 单元吉士平易近币元 比来三年及一期合并利润表 单元吉士平易近币元 比来三年及一期合并现金流量表 单元吉士平易近币元 合并所有者权益变换表 2010年度 单元吉士平易近币元 (二)母公司财政报表 比来三年及一期母公司资产欠债表 单元吉士平易近币元 比来三年及一期母公司利润表 单元吉士平易近币元 比来三年及一期母公司现金流量表 单元吉士平易近币元 母公司所有者权益变换表 2010年度 单元吉士平易近币元 三、比来三年及一期首要财政指标 比来三年及一期合并口径首要财政指标 近三年及一期合并口径净资产收益率和每股收益 比来三年及一期母公司口径首要财政指标 注：上述财政指标计较公式如下： 1、净资产收益率计较公式 周全摊薄净资产收益率=P/E 此鱿脯P为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润；E为归属于公司通俗股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率(ROE)的计较公式如下： 此鱿负P分袂对应于归属于公司通俗股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的 为归属于公司通俗股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率(ROE)的计较公式如下： 此鱿负P分袂对应于归属于公司通俗股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的 净利润；NP为归属于公司通俗股股东的净利润；E0为归属于公司通俗股股东的期初净资产；Ei为陈述期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司通俗股股东的净资产；Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司通俗股股东的净资产；M0为陈述期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Ek为因其他生意或事项引起的净资产增减变换；Mk为发生其他净资产增减变换下一月份起至陈述婆醭々的月份数。 2、每股收益计较公式 根基每股收益可参照如下公式计较： 根基每股收益=P/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 此鱿负P为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于通俗股股东的净利润；S为刊行在外的通俗股加权平劫运；S0为期初股份总数；S1为陈述期因公积金转增股本或股票股利分配等增添股份数；Si为陈述期因刊行新股或债转股等增添股份数；Sj为陈述期因回购等削减股份数；Sk为陈述期缩股数；M0陈述期月份数；Mi为增添股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数 公司存在稀释性潜在通俗股的，理当分袂调整归属于通俗股股东的陈述期净利润和刊行在外通俗股加权平劫运，并据以计较稀释每股收益。 在刊行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在通俗股情形下，稀释每股收益的计较公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0?CSj×Mj÷M0?CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增添的通俗股加权平劫运) 此鱿脯P1为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润，并考虑稀释性潜在通俗股对其影响，按《企业会计准则》及有关划定进行调整。 3、流动比率=流动资产/流动欠债×100%； 4、速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债×100%； 5、资产欠债比率=欠债总额/资产总额×100%； 6、利息保障倍数1=刊行人比来三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； 7、利息保障倍数2=刊行人比来三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。 第六节 本期债券的偿付风险及偿债打算和保障法子 一、本期债券的偿付风险 在本期债券存续期内，宏不美观经济情形、成本市场状况、国家相关政策等外部身分以及公司自己的出产经营存在着必然的不确定性，这些身分的转变会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期年夜预期的还款来历获得足够的资金按期支出本期债券本息，年夜而使投资者面临必然的偿付风险。 二、偿债打算 1、在本期债券的计息刻日内，每年付息一次；若投资者抛却回售选择权，则至2018年11月03日一次兑付本金；若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金在2016年11月03日兑付，未回售部门债券的本金至2018年11月03日兑付。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日。 2、本期债券本金及利息的支出将经由过程债券挂号托管机构和有关机构打点。利息支出的具体事项将按照有关划定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的通知布告中加以声名。 3、按照国家税收法令、律例，投资者投成本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、偿债资金来历 本期债券还款资金首要来历于刊行人自身经营勾当现金流，2010年、2009年和2008年公司合并财政报表营业收入分袂为40.81亿元、33.27亿元、34.32亿元，经营勾当发生的现金流量净额分袂为6.35亿元、6.66亿元、3.11亿元。 跟着刊行人自备电厂投入运营和在建项目陆续投入出产，刊行人营业成本将进一步降低，主营营业收入将进一步增添，展望刊行人未来偿债能力将进一步增添，为偿付本期债券本息供给了有力保障。 四、偿债应急保障方案 1、流动资产变现 持久以来，公司财政政策稳健，注重对流动性的打点，资产流动性精采，需要时可以经由过程流动资产变现来弥赔偿债资金。截至2011年9月30日，公司合并报表流动资产余额为455，481.74万元，其中存货为44，737.60万元，占流动资产的比例为9.82%；应收账款为16，677.29万元，占流动资产的比例为3.67%。若呈现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现为本期债券本息实时偿付供给保障。 2、外部融资渠道畅达 公司与商业银行等金融机组成立了持久、精采的合作关系。截至2011年09月30日，公司及子公司共拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国农业银行新疆兵团分行等银行总授信额度783，000万元，已使用授信额度191，260万元，尚未使用的授信总额为591，740万元。通顺的借居融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。 作为A股上市公司，公司经营情形精采，运作规范，盈利能力较强，具有普遍的融资渠道和较强的融资能力，可经由过程成本市场进行股权融资和债务融资。 五、偿债保障法子 为了充实、有用地维护债券持有人的益处，公司为本期债券的按时、足额偿付拟定了一系列工作打算，搜罗确定专门部门与人员、放置偿债资金、拟定并严酷执行资金打点打算、做好组织协调、充实阐扬债券受托打点人的浸染和严酷履行信息披露义务等，全力形成一套确保债券平安付息、兑付的保障法子。 (一)切实做到专款专用 公司将拟定专门的债券募集资金使用打算，相关营业部门对资金使用情形将进行严酷搜检，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、审核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照股东年夜会抉择并按照本募集仿单披露的用途使用。 (二)设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财政预算中落实放置本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的益处。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (三)拟定并严酷执行资金打点打算 本期债券刊行后，公司将按照债务结构情形进一步增强公司的资产欠债打点、流动性打点、募集资金使用打点、资金打点等，并将按照债券本息未来到期应付情形拟定年度、月度资金运用打算，保证资金按打算调剂，实时、足额地筹备偿债资金用于每年的利息支出以及到期本金的兑付，以充实保障投资者的益处。 (四)充实阐扬债券受托打点人的浸染 本期债券惹人了债券受托打点人轨制，由债券受托打点人代表债券持有人对公司的相关情形进行看管，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采纳一切需要及可行的法子，呵护债券持有人的正当益处。 公司将严酷按照债券受托打点和谈的划定，配合债券受托打点人履行职责，按期向债券受托打点人供给公司的相关财政资料，并在公司可能呈现债券违约时实时通知债券受托打点人，便于债券受托打点人实时依据债券受托打点和谈采纳需要的法子。 有关债券受托打点人的权力和义务，详见募集仿单第六节“债券受托打点人”。 (五)拟定《债券持有人会议轨则》 公司和债券受托打点人已按照《公司债券刊行试点法子》的要求拟定了本期债券的《债券持有人会议轨则》，商定债券持有人经由过程债券持有人会议行使权力典型围、轨范和其他主要事项，为保障本期债券的本息实时足额偿付作了合理的轨制放置。 (六)严酷履行信息披露义务 刊行人将遵循真实、切确、完整、实时的信息披露原则，按《债券受托打点和谈》及中国证监会的有关划定进行重年夜事项信息披露，使刊行人偿债能力、募集资金使用等情形受到债券持有人、债券受托打点人和股东的看管，提防偿债风险。 (七)刊行人承诺 在未能按时偿付本期债券本金或利息时代，刊行人承诺将采纳以下法子，切实保障债券持有人益处： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重年夜对外投资、收购兼并等成赋性撑持项目的实施； 3、调减或停发董事和高级打点人员的工资和奖金； 4、首要责任人不得调离。 六、刊行人违约责任 公司保证按照本期债券刊行募集仿单商定的还本付息放置向债券持有人支出本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支出本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情形时，债券受托打点人将依据《债券受托打点和谈》代表债券持有人向本公司进行追索。如不美观债券受托打点人未按《债券受托打点和谈》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并究查债券受托打点人的违约责任。 公司承诺按照本期债券根基条目商定的时刻向债券持有人支出债券利息及兑付债券本金。如不美观公司不能按时支出利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于过时未付的利息或本金，公司将按照过时天数按过时利率向债券持有人支出过时利息，过时利率为本期债券票面年利率上浮20%。 第七节 债券担保人根基情形及资信情形 本期债券无担保。 第八节 债券跟踪评级放置声名 按照监管部门相关划定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级轨制》，鹏元资信评估有限公司在初度评级竣事后，将在本期债券有用存续时代对被评对象进行按期跟踪评级以及不按期跟踪评级。 按期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆中泰化学(集团)股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司供给最新的财政陈述及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的转变抉择是否调整本期债券信用品级。 自本次评级陈述出具之日起，当发生可能影响本次评级陈述结论的重年夜事项，以及被评对象的情形发生重年夜转变时，新疆中泰化学(集团)股份有限公司应实时奉告鹏元资信评估有限公司并供给评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与新疆中泰化学(集团)股份有限公司有关的信息，在认为需要时实时启动不按期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重年夜事项或重年夜转变对新疆中泰化学(集团)股份有限公司信用状况的影响水平抉择是否调整本期债券信用品级。 如新疆中泰化学(集团)股份有限公司不能实时供给上述跟踪评级所需相关资料以及情形，鹏元资信评估有限公司有权按照公开信息进行剖析并调整信用品级，需要时，可发布信用品级且则失踪效，直至新疆中泰化学(集团)股份有限公司供给评级所需相关资料。 按期与不按期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对新疆中泰化学(集团)股份有限公司进行电话访谈和实地发芽拜访、评级剖析、评审会评议、出具跟踪评级陈述、发布跟踪评级结不美观的轨范进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级尺度的一致性。 鹏元资信评估有限公司将实时在其公司网站发布跟踪评级结不美观与跟踪评级陈述，并同时报送新疆中泰化学(集团)股份有限公司及相关监管部门。 第九节 债券受托打点人 一、债券受托打点人 按照刊行人与东方证券于2011年6月签定的《债券受托打点和谈》，东方证券受聘担任本期债券的债券受托打点人。 (一)债券受托打点人的根基情形 名称：东方证券股份有限公司 居处：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层 办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 法定代表人：潘鑫军 联系人：刘丽、樊林爽 联系电话：021-63325888 传真：021-63326910 邮编：200010 (二)债券受托打点人与刊行人是否有短长关系 作为刊行人2010年度非公开刊行股票的保荐机构，东方证券尚处于持续督导期之内。此外，东方证券已被刊行人聘用为本期债券的保荐机构及联席主承销商，除此以外东方证券与刊行人不存在可能影响其合理履行公司债券受托打点职责的短长关系。 二、《债券受托打点和谈》首要内容 (一)债券受托打点事项 为维护本期公司债券全体债券持有人的益处，刊行人礼聘东方证券作为刊行人刊行的本期公司债券的受托打点人，由受托打点人依据《债券受托打点和谈》的商定和相关法令、律例的划定行使权力和履行义务。 按照中功令国法公法令、行政律例、《试点法子》的划定、《募集仿单》和《债券受托打点和谈》的商定以及债券持有人会议的授权，受托打点人作为本期公司债券全体债券持有人的代办代庖人措置本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的益处。 (二)刊行人的权力和义务 1、刊行人依据法令、律例和《募集仿单》的划定享有各项权力、承担各项义务，按期支出本期公司债券的利息和本金。 2、刊行人理当履行《债券持有人会议轨则》狭下刊行人理当履行的各项职责和义务。 3、在本期公司债券存续刻日内，刊行人应按照《证券法》、《试点法子》、《公司章程》及其他相关法令、律例、规章的划定，履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新受托打点人的情形下，刊行人应该配合受托打点人及新受托打点人完成受托打点人工作及档案移交的有关事项，并向新受托打点人履行《债券受托打点和谈》狭下理当向受托打点人履行的各项义务。 5、刊行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。 6、刊行人在债券持有人会议通知布告明晰的债权挂号日之下矣们氚掺日，负责年夜证券挂号结算机构取得该债权挂号日生意竣事时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册供给给受托打点人，并承担响应费用。 7、如不美观刊行人发生以下任何事务，刊行人应实时通知受托打点人： (1)刊行人按照《募集仿单》已经按照刊行人与挂号托管机构的商定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入挂号托管机构指定的账户； (2)刊行人未按照《募集仿单》的划定按时、足额支出本期债券的利息和/或本金或延期后仍未能足额支出本期债券的利息和/或本金； (3)刊行人估量不能按照《募集仿单》的划定按时、足额支出本期公司债券的利息和/或本金； (4)刊行人发生或者估量将发生跨越前一会计年度经审计的净资产10%以上的重年夜损失踪； (5)刊行人发生减资、合并、分立、终结或进入破产轨范； (6)刊行人发生标的金额跨越前一会计年度经审计的净资产10%以上的重年夜仲裁或诉讼； (7)本期公司债券被暂停生意； (8)法令、行政律例及中国证监会划定的其他气象。 8、刊行人应按照《债券受托打点和谈》的商定向债券受托打点人支出债券受托打点酬报。 (三)受托打点人的权力和义务 1、受托打点人有权依据《债券受托打点和谈》的划定获得受托打点酬报。 2、受托打点人应持续关注刊行人的资信状况，呈现可能影响债券持有人重年夜权益的事宜时，按照《债券持有人会议轨则》的划定召集债券持有人会议。 3、受托打点人应作为本期公司债券全体债券持有人的代办代庖人，为全体债券持有人的益处，勤勉措置债券持有人与刊行人之间的构和或者诉讼事务及其他相关事务。 4、刊行人不能了偿债务时，受托打点人按照债券持有人会议之抉择代表债券持有人受托介入刊行人整顿、息争、重组或者破产的法令轨范。 5、受托打点人应按照《试点法子》、《债券持有人会议轨则》、《债券受托打点和谈》的划定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议轨则》狭下受托打点人的职责和义务。 6、受托打点人负责执行债券持有人会经由议定议，实时与刊行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会经由议定议的具体落实，督促刊行人和全体债券持有人遵守债券持有人会经由议定议。 7、受托打点人理当为债券持有人的最年夜益处行事，不得与债券持有人存在益处冲突，不得操作作为受托打点人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取益处。 8、受托打点人应按照中国证监会的有关划定及《债券受托打点和谈》的划定向债券持有人出具债券受托打点事务陈述。 9、在债券持有人会议作出变换受托打点人的抉择之日起15个工作日内，受托打点人应该向新受托打点人移交工作及有关文件档案。 10、受托打点人不得将其在《债券受托打点和谈》狭下的职责和义务委宛给第三方履行。 11、受托打点人应制订债券受托打点营业内部操作轨则，划定受托打点人行使权力、履行义务的体例、轨范。 12、受托打点人应指派专人负责对刊行人涉及债券持有人权益的行为进行看管。 13、受托打点人应遵守《债券受托打点和谈》、《募集仿单》以及中国证监会划定的受托打点人理当履行的其他义务。 (四)债券受托打点事务陈述 1、受托打点事务陈述搜罗年度陈述和姑且陈述。 2、受托打点人应该在刊行人发布年度陈述起两个月内出具债券受托打点事务陈述年度陈述，年度陈述应搜罗下列内容： (1)刊行人的经营状况、资产状况； (2)刊行人募集资金使用情形； (3)债券持有人会议召开的情形； (4)本期公司债券本息偿付情形； (5)本期公司债券跟踪评级情形； (6)刊行人证券事务代表的变换情形； (7)受托打点人认为需要向债券持有人书记的其他情形。 3、以下情形发生，受托打点人理当以通知布告体例向全体债券持有人出具受托打点事务姑且陈述： (1)刊行人未按《募集仿单》的划定及刊行人与挂号托管机构的商定将到期的本期债券利息和/或本金划入挂号托管机构指定的账户时，受托打点人应在该气象呈现之日起的两个工作日内如实陈述债券持有人。 (2)刊行人呈现《债券持有人会议轨则》划定的理当召开债券持有人会议的气象时，受托打点人理当实时书面提醒刊行人，陈述债券持有人，并依法召集债券持有人会议。 (3)呈现对债券持有人益处有重年夜本色影响的其他气象。 4、在本期公司债券存续时代，受托打点人应将债券受托打点事务陈述等持续信息披露文件实时以通知布告体例奉告债券持有人，并在中国证监会指定的网站上发布。相关信息披露费用由刊行人承担。 (五)债券受托打点人的变换 1、下列情形发生应变换受托打点人： (1)受托打点人不能按《债券受托打点和谈》的商定履行债券受托打点义务； (2)受托打点人终结、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； (3)受托打点人不再具备任职资格； (4)债券持有人会议经由过程抉择变换受托打点人。 2、新的受托打点人，必需合适下列前提： (1)新任受托打点人弘统滦国证监会的有关划定； (2)新任受托打点人已经披露与刊行人的短长关系； (3)新任受托打点人与债券持有人不存在益处冲突。 3、零丁和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变换受托打点人的，受托打点人应召集债券持有人会议审议解除受托打点人的受托打点人职责并礼聘新的受托打点人，变换受托打点人的抉择须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代办代庖人赞成方能形成有用抉择。刊行人和受托打点人理当按照债券持有人会议的抉择和《债券受托打点和谈》的划定完成与变换受托打点人有关的全数工作。 4、自债券持有人会议作出变换受托打点人抉择之日起，原受托打点人在《债券受托打点和谈》中的权力和义务终止，《债券受托打点和谈》商定的受托打点人的权力和义务由新任受托打点人享有和承担，但新任受托打点人对原任受托打点人的违约行为不承担任何责任。 (六)债券受托打点的刻日和酬报 1、本期债券受托打点的有用刻日为本期债券募集刊行之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止。 2、在本期债券刊行完毕后的20个工作日内，刊行人理当一次性向债券受托打点人支出本期债券受托打点事务酬报100万元。 (七)违约责任 1、如不美观《债券受托打点和谈》任何一方未按本和谈的划定履行义务，理当依法承担违约责任。 2、《债券受托打点和谈》任何一方违约，守约方有权依据法令、行政律例、《试点法子》、《募集仿单》及《债券受托打点和谈》之划定究查违约方的违约责任。 第十节 债券持有人会议轨则的有关情形 债券持有人认购、采办或以其他正当体例取得本期债券均视作赞成并接管公司为本期债券拟定的《债券持有人会议轨则》并受之约束。 一、债券持有人行使权力的形式 对于《债券持有人会议轨则》中划定的债券持有人会议职责规模内的事项，债券持有人应经由过程债券持有人会议维护自身的益处；其他事项，债券持有人应依据法令、行政律例和本募集仿单的划定行使权力，维护自身的益处。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议轨则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议轨则》划定的轨范召集并召开，并对《债券持有人会议轨则》划定的权益规模内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议轨则的首要内容 (一)总则 1、为保证债券持有人的正当权益，按照《中华人平易近共和国公司法》、《中华人平易近共和国证券法》、《公司债券刊行试点法子》的划定，拟定本轨则。 2、本轨则项下公司债券为刊行人依据中国证监会核准所刊行的新疆中泰化学(集团)股份有限公司2011年公司债券，本期公司债券刊行酬报新疆中泰化学(集团)股份有限公司，本期公司债券受托打点酬报东方证券股份有限公司(以下简称“受托打点人”)，债券持有酬报经由过程认购或采办或其他正当体例取得本期公司债券之投资者。 3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本轨则组成，债券持有人会议依据本轨则划定的轨范召集并召开，并对本轨则划定的权益规模内事项依法进行审议和表决。 4、债券持有人会议依据法令、《法子》、《募集仿单》的划定行使如下权益： (1)就刊行人变换募集仿单的商定作出抉择，但债券持有人会议不得作出抉择赞成刊行人不支出本期公司债券本息、变换本期公司债券利率、打消《募集仿单》的《回售条目》； (2)在刊行人不能了偿本期公司债券本息时，抉择委宛受托打点人经由过程诉讼等轨范强制刊行人了偿债券本息，抉择委宛受托打点人介入刊行人的整顿、息争、重组或者破产的法令轨范； (3)抉择刊行人发生减资、合并、分立、终结时债券持有人依据《公司法》享有的权力的行使； (4)抉择变换受托打点人； (5)抉择是否赞成刊行人与受托打点人告竣的《债券受托打点和谈》之填补和谈； (6)法令、行政律例和部门规章划定理当由债券持有人会议作出抉择的其他气象。 5、债券持有人进行表决时，以每一张未了债本期公司债券为一表决权。债券持有人会经由议定议对全体未了债本期公司债券持有人(搜罗未出席会议、出席会议但明示表达分歧定见或弃权的债券持有人)具有齐截的效力和约束力。 6、债券持有人认购或采办或以其他正当体例取得本期公司债券之行为视为赞成并接管本轨则，受本轨则之约束。 (二)债券持有人会议的召集 7、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： (1)变换募集仿单的商定； (2)刊行人不能按期支出本期公司债券的本息； (3)可变换受托打点人的气象发生； (4)刊行人发生减资、合并、分立、终结或者申请破产； (5)刊行人书面提议召开债券持有人会议； (6)零丁和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； (7)发生其他对债券持有人权益有重年夜本色影响的事项。 8、《债券持有人会议轨则》第七条划定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托打点人应以通知布告体例发出召开债券持有人会议的通知。 《债券持有人会议轨则》第七条划定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托打点人未发出召开债券持有人会议通知的，零丁和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以通知布告体例发出召开债券持有人会议的通知。 刊行人向债券受托打点人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托打点人未发出召开债券持有人会议通知的，刊行人可以通知布告体例发出召开债券持有人会议的通知。 9、会议召集人应依法、实时发出召开债券持有人会议的通知，实时组织、召开债券持有人会议。 债券受托打点人发出召开债券持有人会议通知的，受托打点人是债券持有人会议召集人。 零丁代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有酬报召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人选举的一名债券持有酬报召集人。 刊行人按照《债券持有人会议轨则》第八条划定发出召开债券持有人会议通知的，则刊行酬报召集人。 10、召集人理当为债券持有人会议礼聘律师对以下问题出具法令定见： (1)会议的召集、召开轨范是否合适法令、行政律例、本轨则的划定； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否正当有用； (3)会议的表决轨范、表决结不美观是否正当有用； (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法令定见。 (三)债券持有人会议的通知 11、本轨则划定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以通知布告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。 12、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： (1)会议召开的时刻、地址和体例； (2)会议拟审议的事项； (3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权挂号日； (4)代办代庖债券持有人出席会议之代办代庖人的授权委宛书的内容要求(搜罗但不限于代办代庖人身份、代办代庖权限和代办代庖有用刻日等)、送达时刻和地址； (5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就通知布告的会议通知以通知布告体例发出填补通知，但填补通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。 债券持有人会议填补通知应在刊登会议通知的统一指定报刊及互联网网站上通知布告。 13、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议权益规模，有明晰议题和具体抉择事项，而且合适法令、行政律例和本轨则的有关划定。 14、债券持有人会议拟审议的事项由召集人按照《债券持有人会议轨则》第四条和第七条的划定抉择。零丁和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。 15、债券持有人会议应在刊行人居处地或受托打点人居处地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 16、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不灯揭捉?期或打消，一旦呈现延期或打消的气象，召集人应在原定召开日前至少5天通知布告并声名原因。 (四)债券持有人会议的出席 17、债券持有人可以亲矜持席债券持有人会议并行使表决权，也可以委宛他人代为出席并在授权规模熟行使表决权。债券持有人和/或代办代庖人应自行承担出席、加入债券持有人会议而发生的差盘费等费用。 债券持有人和/或代办代庖人出席债券持有人会议应身世份证或其他能够剖明其身份的有用证件或证实。代办代庖人还应提交授权委宛书和小我有用身份证件。 召集人和律师应依据证券挂号结算机构供给的、在债权挂号日生意竣事时持有本期公司债券的债券持有人名册配合对出席会议之债券持有人的资格的正当性进行验证，并挂号出席债券持有人会议之债券持有人和/或代办代庖人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。 上述债券持有人名册由刊行人承担费用年夜证券挂号结算机构取得病无偿供给给召集人。 18、应零丁和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托打点人的要求，刊行人应派代表出席债券持有人会议。 刊行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托打点人的询问作出诠释和声名。 19、经债券持有人会议召集人赞成，刊行人董事、监事和高级打点人员可以列席债券持有人会议。 20、召集人应建造出席会议人员的签名册。签名册载明加入会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代办代庖人姓名(或单元名称)、联系体例等事项。 (五)债券持有人会议的召开 21、债券受托打点人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主收支。如不美观上述应担任会议主收支之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人选举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主收支。 22、每次债券持有人会议之监票酬报两人，负责该次会议之计票、监票。会议主收支应主持选举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。 与拟审议事项有联系关系关系的债券持有人及其代办代庖人不得担任监票人。 与刊行人有联系关系关系的债券持有人及其代办代庖人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。 23、通知布告的会议通知载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题应分隔审议、表决。除因不成抗力等非凡原因导致债券持有人会议中止或不能作出抉择外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行弃置或不予表决。 24、债券持有人会议不得就未经通知布告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变换。任何对拟审议事项的变换应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议长进行表决。 25、债券持有人会议投票表决以记名体例现场投票表决。 债券持有人或其代办代庖人对拟审议事项表决时，只能投票暗示：赞成或否决或弃权。 未填、错填、笔迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人抛却表决权力，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结不美观应计为“弃荣?铮 债券持有人会议可经由过程现场投票表决方柿胰振往后召开的债券持有人会议投票表决体例采用现场投票和收集投票相连系体例。 26、下述债券持有人在债券持有人会议上可以揭限制见，但没有表决权，而且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： (1)债券持有酬报持有刊行人10%以上股权的刊行人股东； (2)上述刊行人股东及刊行人的联系关系方。 27、债券持有人会经由议定议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代办代庖人赞成方能形成有用抉择。 28、债券持有人会经由议定议经表决经由过程后生效。 任何与本期公司债券有关的抉择如不美观导致变换刊行人、债券持有人之间的权力义务关系的，除法令、《法子》和《募集仿单》明晰划定债券持有人作出的抉择对刊行人有约束力的气象之外： (1)如不美观该抉择是按照债券持有人、受托打点人的提议做出的，该抉择经债券持有人会议表决经由过程并经刊行人书面赞成后，对刊行人和全体债券持有人有约束力； (2)如不美观该抉择是按照刊行人的提议做出的，经债券持有人会议表决经由过程后，对刊行人和全体债券持有人有约束力。 29、债券持有人会议做出抉择后，债券持有人会经由议定议应实时通知布告，通知布告中应列明出席会议的债券持有人和代办代庖人人数、出席会议的债券持有人和代办代庖人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决体例、每项拟审议事项的表决结不美观和经由过程的各项抉择的具体内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述通知布告事宜。 30、会议主收支应指定专人负责建造债券持有人会议之会议记实。会议记实搜罗以下内容： (1)会议时刻、地址、议程和召集人姓名或名称； (2)会议主收支以及出席或列席会议的人员姓名； (3)本次会议见证律师和监票人的姓名； (4)出席会议的债券持有人和代办代庖人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例； (5)对每一拟审议事项的审议经由、讲话要点和表决结不美观； (6)债券持有人的询问定见或建议以及响应的回覆或声名； (7)法令、行政律例和部门规章划定应载入会议记实的其他内容。 31、债券持有人会议会议记实、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代办代庖人的授权委宛书、律师出具的法令定见书等会议文件、资料由债券受托打点人保管，保管刻日至本期公司债券刻日截止之日起五年刻日届满之日竣事。 32、召集人应保证债券持有人会议持续进行，直至形成最终抉择。因不成抗力等非凡原因导致会议中止或不能作出抉择的，应采纳需要法子尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并实时通知布告。同时，召集人应向刊行人地址地中国证监会派出机构及本期公司债券生意的场所陈述。 第十一节 募集资金的运用 经公司第四届董事会五次会议审议以及第四届董事会六次会议经由过程，并经2011年度公司第二次姑且股东年夜会审议经由过程：本期刊行的公司债券拟用于了偿公司债务、优化公司债务结构和填补流动资金。 公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约公司利息费用、知足公司营业运营需要的原则矫捷放置了偿公司债务及填补流动资金的具体事宜。 公司拟用募集资金了偿的8，260万元公司债务明细如下： 本期公司债券募集的资金残剩12.174亿元拟用于补没收司流动资金，其中4.174亿元用于填补母公司流动资金，5亿元用于填补控股子公司华泰公司流动资金，3亿元用于填补全资子公司中泰矿冶流动资金。填补流动资金的需要性如下： 1、截止2011年3月31日，母公黑货泉资金余额为8.6亿元，该部门货泉资金将首要用于属下子公司项目的培植，为保证母公司出产经营的正常运营，使用本期公开刊行公司债券募集的4.174亿元资金填补母公司流动资金是十分需要和切实可行的。 2、跟着2010年尾华泰公司二期年产36万吨PVC、30万吨浪子膜烧碱项目顺遂投产，公司的营业规模进一步扩年夜，公司2011年营业收入和营业成本都将年夜幅度增添，按照今朝2010韶华泰公司斗劲合理的存货周转率，应收账款周转率等数据测算，2011韶华泰公司经营性流动资金至少需增添5亿元。 3、新疆中泰矿冶有限公司今朝已经开工的年产60万吨电石项目将于2012年尾前建成，产能将扩年夜1倍以上，届时公司营业规模扩年夜，需要填补不少于3亿元流动资金。 第十二节 其他主要事项 本期债券刊行后至本上市通知布告书通知布告之日，公走私转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息发生重年夜影响的主要事项。 第十三节 有关当事人 一、刊行人：新疆中泰化学(集团)股份有限公司 法定代表人：王洪欣 居处：新疆乌鲁木齐市西山路78号 办公地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号 联系电话：0991-8751690 传真：0991-8751690 联系人：潘玉英、费翔 二、保荐人/债券受托打点人/联席主承销商：东方证券股份有限公司 法定代表人：潘鑫军 居处：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层 办公地址：北京市西城区金融年夜街12号中国人寿广场B座7层 联系电话：010-66218100 传真：010-66215899 项目主办人：孙树军、范永恒 项目组人员：程子建、张铁柱、石昕 三、联席主承销商：广州证券有限责任公司 法定代表人：刘东 居处：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼 办公地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼 联系电话：020-87324626 传真：020-87321755 项目主办人：刘强 项目组人员：孔崴、刘强、张韧赜 四、分销商：平易近生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 居处：北京市东城区开国门内年夜街28号平易近生金融中心A座16--18层 办公地址：北京市东城区开国门内年夜街28号平易近生金融中心A座16层 联系人：赵峥、李加生 联系电话：010-85127687 传真：010-85127929 五、刊行人律师：上海市浦栋律师事务所 负责人：毛柏根 居处：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融年夜喷香608室 联系电话：021-58204822 传真：021-58203032 经办律师：唐勇强、毛柏根 六、会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 法定代表人：杨池生 居处：北京市海淀区回复路47号天行建商务年夜喷香22-23层 联系电话：010-51716751 传真：010-51716790 经办注册会计师：陈吉先、崔江涛、张秀梅、徐永军 七、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 居处：深圳市福田区深南年夜道7008号阳光高尔夫年夜喷香3楼 联系电话：0755-82872333 传真：0755-82872090 评级人员：李飞宾、刘洪芳 第十四节 备查文件目录 除本上市通知布告书披露的资料外，备查文件如下： 一、新疆中泰化学(集团)股份有限公司公开刊行2011年公司债券(第一期)募集仿单及颇摘要； 二、中国证监会核准本期刊行的文件； 三、债券受托打点和谈； 四、债券持有人会议轨则； 五、其他有关上市申请文件。 投资者可至刊行人或保荐人(联席主承销商)处查阅本上市通知布告书全文及上述备查文件。 新疆中泰化学(集团)股份有限公司 2011年11月23日 东方证券股份有限公司 2011年11月23日 广州证券有限责任公司 2011年11月23日 |
Powered by Discuz! X3.4
Copyright © 2001-2021, Tencent Cloud.
