证券代码：“122106” 上市时刻：2011年11月25日 上市地：上海证券生意所 上市举荐人：广发证券股份有限公司 第一节 绪言 主要提醒 中国年夜唐集团新能源股份有限公司(以下简称“刊行人”或“公司”)已核准该上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚记实、误导性陈述或重年夜漏失踪，并对颇真实性、切确性、完整性负个此外和连带的责任。 上海证券生意所对公司债券上市的核准，不剖明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出本色性判定或者保证。因公司经营与收益的转变等引致的投资风险，由采办债券的投资者自行负责。 经年夜公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，刊行人持久主体信用评级为AAA级。刊行人2010年尾的所有者权益为105.3亿元，比来三年的平均可分配利润跨越本期债券一年应付利息的1.5倍。 第二节 刊行人简介 一、刊行人根基情形 二、刊行人简介 1、公司设立情形 公司前身年夜唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司成立于2004年9月23日， 由年夜唐集团出资组建，年夜唐集团是独一股东，作为年夜唐集团的专业化风电公司。年夜唐赤峰成立时持有克什克腾旗工商行政打点局核发的注册号为1504001000543的《企业监犯营业执照》，居处为赤峰市红山区钢铁西街骏龙家居广场(红城商喷香)，法定代表酬报胡长生，注册成本为500万元。 2009年3月19日，年夜唐赤峰更名为中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司，并在2009年陆续经由过程国有股权无偿划转的体例整合了年夜唐集团内部门风电资产。 按照《关于向中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司无偿划转风电公司股权的通知》(年夜唐集团计【2010】265号)，年夜唐集团以2009年12月31日为划转基准日将其直接持有的及相关省级全资子公司(年夜唐吉林除外)持有的重组规模内的17家风电项目公司股权无偿划转至中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司。按照《关于中国年夜唐集团新能源股份有限公司(筹)国有股权打点有关问题的批复》(国资产权【2010】475号)、《关于设立中国年夜唐集团新能源股份有限公司的批复》(国资更始【2010】481号)等相关批复，于2010年7月9日，年夜唐集团结合年夜唐吉林，年夜唐集团以无偿划转完成后中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司的全数净资产55.59亿元出资，年夜唐吉林以风电项目公司股权7.98亿元出资，将中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司重组改制为股份公司。年夜唐集团的出资按78.65%的比例折为公司的倡议人股份43.72亿股，性质为国有股；年夜唐吉林的出资按78.65%的比例折为公司倡议人股份6.28亿股，性质为国有股。公司注册成本为人平易近币50亿元。 2010年7月1日，中国年夜唐集团新能源股份有限公司召开创立年夜会，就公司设立的相关事宜作出抉择。2010年7月9日，年夜躺?弟源在国家工商行政打点总局完成工商挂号变换，并领取了《企业监犯营业执照》(注册号：100000000042055)。 2、公司刊行上市情形 2010年7月12日，年夜躺?弟源召开第二次姑且股东年夜会，赞成申请将年夜躺?弟源转为境外募集股份有限公司，在境外刊行股票并上市。经国务院国资委《关于中国年夜唐集团新能源股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》(国资更始[2010]608号)和中国证监会《关于核准中国年夜唐集团新能源股份有限公司刊行境外上市外资股的批复》(证监许可[2010]1559号)核准，年夜躺?弟阅暌冠2010年12月17日初度公开刊行H合并在喷香港联交所上市，共刊行21.43亿股H股(行使超额配售权前)，每股面值人平易近币1.00元，刊行价钱为每股港币2.33元，股票代码为1798.HK。截至2011年1月9日，本公司行使完超额配售权后，共刊行22.74亿股H股。 本公司初度公开刊行H股刊行情形如下： 3、公司历次股本转变情形 (1)公司初度刊行H股前 2006年5月，本公司前身年夜唐赤峰第一次增添注册成本。按照内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字(2006)第60号《验资陈述》，截至2006年4月21日，年夜唐集团缴纳的新增注册成本56，127，148.75元货泉出资已经到位。本次注册成本变换事宜于2006年5月26日经克什克腾旗工商行政打点局打点了工商变换挂号手续，变换后的注册成本为6，112.7万元。 2008年5月，年夜唐赤峰第二次增添注册成本。按照内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字(2008)第53号《验资陈述》，截至2008年4月2日，年夜唐集团缴纳的新增注册成本1，818.30万元货泉出资已经到位。本次注册成本变换事宜于2008年5月6日经克什克腾旗工商行政打点局打点了工商变换挂号手续，年夜唐赤峰换领了注册号为150425000002032的《企业监犯营业执照》，变换后的注册成本为7，931万元。 2009年3月，年夜唐赤峰第三次增添注册成本。按照内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字(2009)第36号《验资陈述》，截至2009年1月15日，年夜唐集团缴纳的新增注册成本9，560万元货泉出资已经到位。本次注册成本变换事宜于2009年3月11日经克什克腾旗工商行政打点局打点了工商变换挂号手续，变换后的注册成本为17，491万元。2009年3月19日，年夜唐赤峰更名为中国年夜唐集团新能阅暌剐限责任公司。 2010年6月，年夜躺?弟阅暌剐限公司第四次增添注册成本。按照觳臁正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2010)综字第010042号《验资陈述》，截至2010年5月28日，年夜唐集团缴纳的新增注册成本22，500万元货泉出资已经到位。本次注册成本变换事宜于2010年6月28日经国家工商局打点了工商变换挂号手续，变换后的注册成本为39，991万元。 2010年7月9日，年夜唐吉林以所持风电项目公司股权作为出资投入年夜躺?弟阅暌剐限公司，年夜唐集团和年夜唐吉林作为倡议人将年夜躺?弟阅暌剐限公司重组改制设立为股份公司。年夜唐集团的出资按78.65%的比例折为股份公司的倡议人股份43.72亿股，由年夜唐集团享有，性质为国有股；年夜唐吉林的出资按78.65%的比例折为股份公司的倡议人股份6.28亿股，由年夜唐吉林享有，性质为国有股；股份公司注册成本为人平易近币50亿元。 中国年夜唐集团新能源股份有限公司设立时的股权结构： (2)初度公开刊行H股后 年夜躺?弟阅暌冠2010年12月17日初度公开刊行H合并在喷香港联交所上市，共刊行21.43亿股H股(行使超额配售权前)，每股面值人平易近币1.00元，刊行价钱为每股港币2.33元，股票代码为1798.HK。截至2011年1月9日，本公司行使完超额配售权后，共刊行22.74亿股H股。本公司已于2011年6月20日经国家工商总局打点了工商变换挂号手续，变换后的注册成本为727，370.10万元。 按照国务院国资委《关于中国年夜唐集团新能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]534号)和全国社保基金《关于中国年夜唐集团新能源股份有限公司在喷香港上市国有股权转持有关问题的函》(社保基金发[2010]129号)，年夜唐集团和年夜唐吉林所持2.27亿股国有股在初度公开刊行H股后已划转给全国社会保障基金。 除上述事项外，本公司上市以来没有发生过其他的股本转变。 第三节 债券刊行概况 1、债券名称：中国年夜唐集团新能源股份有限公司2011年公司债券。 2、刊行规模：本期债券总的刊行规模为42亿元。 3、票面金额和刊行价钱：本期债券面值100元，按面值平价刊行。 4、本期债券现实刊行情形：本期债券共刊行42亿元，具体如下： (1)网上刊行 本期债券网上预设的刊行数目占本期债券刊行规模的比例为10%，即人平易近币4.2亿元。最终网上现实刊行数目为4.2 亿元，占本期债券刊行总量的10%。 (2)网下刊行 本期债券网下预设的刊行数目占本期债券刊行规模的比例为90%，即人平易近币37.8亿元。最终网下现实刊行数目为37.8亿元，占本期债券刊行总量的90%。 5、债券利率及其确定体例：本期公司债券票面利率由刊行人和联席主承销商经由过程刊行时网下询价结不美观配合协商确定。债券的利率不跨越国务院限制的利率水平。按照网下询价结不美观：本期债券票面利率为5.40%。 6、还本付息的刻日和体例：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支出一次，最后一期利息随本金一路支出。年度付息金钱自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、刊行首日或起息日：2011年11月8日。 8、债券刻日：本期债券为5年期。 9、付息、兑付体例：本期债券本息支出将按照证券挂号机构的有关划定来统计债券持有人名单，本息支出体例及其他具体放置按照证券挂号机构的相关划定打点。 10、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支出一次。2012年至2016年每年的11月8日为上一计息年度的付息日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 11、兑付日：本期债券兑付日为2016年11月8日.到期支出本金及最后一期利息(如遇法定及政府指定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 12、赎回条目/回售条目：本期债券未设赎回条目/回售条目。 13、担保人及担保体例：本期债券由中国年夜唐集团公司供给无前提的不成撤销的连带责任保证担保。 14、信用级别及资信评级机构：经年夜公国际评定，刊行人主体信用品级为AAA，本期公司债券的信用品级为AAA。 15、保荐人、簿记打点人、债券受托打点人：广发证券。 16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券挂号机构开立的托管账户记实。本期债券刊行竣事后，债券持有人可按照有关主管机构的划定进行债券的让渡、质押等操作。 17、刊行体例：本期债券刊行采纳网膳缦沔向社会公家投资者公开刊行和网下面向机构投资者询价配售相连系的体例。网上认购按“时刻优先”的原则实时成交，网下申购采纳机构投资者向联席主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的体例介入网下申购的形式进行。 18、刊行对象及向公司股东配售的放置：本次公司债券向社会公家刊行，不向公司股东优先配售。具体如下： (1)网上刊行：持有挂号公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公家投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 (2)网下刊行：在挂号公司开立及格证券账户的机构投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 19、承销体例：本期债券由联席主承销商广发证券和光年夜证券负责组建承销团，以余额包销的体例承销。 20、募集资金用途：公司拟将本期公司债券刊行募集资金约60%用于了偿商业银行贷款，残剩募集资金在扣除刊行费用后用于补没收司流动资金。 21、上市地：上海证券生意所。 22、新质押式回购：经上交所赞成，本期债券上市后可进行新质押式回购生意，具体折算率等事宜将按上交所及证券挂号机构的相关划定执行。 第四节 债券上市与托管根基情形 一、本期公司债券上市根基情形 经上海证券生意所赞成，中国年夜唐集团新能源股份有限公司2011年公司债券将于2011年11月25日起在上海证券生意所挂牌生意，证券代码为“122106”，证券简称为“11唐新01”。 二、本期公司债券托管根基情形 按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司供给的证券挂号证实，本期公司债券42亿元托管在该机构。 第五节 刊行人首要财政状况 本节披露或引用的财政会计信息，非经出格声名，均引自经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财政陈述。本节的财政会计数据及有关的剖析声名纺暌钩了公司2008年度、2009年度、2010年度经审计的财政报表及附注的首要内容。 一、比来三年及一期财政会计资料 本公司2008年度、2009年度、2010年度财政陈述经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，均被出具了尺度无保留定见的审计陈述。 (一)合并会计报表 1、比来三年及一期合并资产欠债表 单元：元 合并资产欠债表(续) 单元：元 2、比来三年及一期合并利润表 单元：元 3、比来三年及一期合并现金流量表 单元：元 (二)母公司财政报表 1、母公司资产欠债表 单元：元 母公司资产欠债表(续)单元：元 2、母公司利润表 单元：元 3、母公司现金流量表 单元：元 4、母公司备考现金流量表 单元：元 5、母公司模拟现金流量表 单元：元 二、比来三年及一期合并报表规模及转变情形 (一)2011 年1-3月合并报表规模转变情形 2011年1-3月纳入合并规模的二级子公司在2010年基本上增添2家，建平石营子风力发电有限公司为本公司于2011 年1-3月时代收购的子公司，该公司为经由过程非统一节制下企业合并纳入合并报表，年夜唐齐心新能阅暌剐限公司为本公司于2011年1-3月时代投资新设立的子公司，具膛阕锔如下： (二)2010年合并报表规模转变情形 1、2010年公司因新设纳入合并报表的子公司28家，明细如下： 2、2010年公司经由过程统一节制下企业合并，新纳入合并报表的子公司21家，明细如下： 3、2010年公司经由过程非统一节制下企业合并，新纳入合并报表的子公司1家，明细如下： (三)2009 年合并报表规模转变情形 1、2009年公司因新设纳入合并报表的子公司9家，明细如下： 2、2009年公司经由过程统一节制下企业合并，新纳入合并报表的子公司3家，明细如下： (四)2008 年合并报表规模转变情形 2008年公司经由过程非统一节制下企业合并，新纳入合并报表的子公司2家，明细如下： 三、首要财政指标 (一)合并报表口径首要财政指标 (二)母公司口径首要财政指标 未经出格声名上述财政指标的计较体例如下： 流动比率=流动资产/流动欠债 速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债 资产欠债率=总欠债/总资产 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，计较2011年一季度应收账款周转率时作年化措置 存货周转率=主营营业成本÷存货平均余额 EBITDA=利润总额+利息撑持+折旧+摊销(无形资产摊销+持久待摊费用摊销) (三)公司比来三年及一期净资产收益率及每股收益情形和非经常性损益明细表 按照中国证监会发布的《公开刊行证券公司信息披露编报轨则第9号―――净资产收益率和每股收益的计较及披露》(2010 年修订)的划定，公司比来三年及一期净资产收益率及每股收益情形如下： 1、净资产收益率情形表 2、每股收益情形表 3、非经常性损益明细表 单元：万元 四、打点层谈判与剖析 公司打点层以2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月合并财政报表为基本(除出格声名外)，对公司资产欠债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来营业方针以及盈利能力的可持续性进行剖析，具体如下： (一)资产欠债结构剖析 1、资产及欠债的组成 单元：万元 2、资产状况 (1)总体特点 公司资产规模不竭扩年夜：近三年尾(2008年12月31日至2010年12月31日)，公司资产总额分袂为1，558，103万元、2，453，969万元、4，094，120万元，2008-2010 年均复合增添率为62.10%。首要原因为：公司近年来风电营业获得快速成长，风电在建及投产装机容量不竭增添，欠债规模随之不竭增添以及2010年公司成功上市融资所致。 2010年尾流动资产占比光鲜较着上升：2008年及2009年尾流动资产占总资产比重为9.39%及10.55%，连结较为不变的水平；2010年公司上市融资使货泉资金年夜幅增添，是以2010年尾流动资产占总资产比重光鲜较着上升为22.39%。 货泉资金、应收账款、固定资产及在建工程是资产的首要组成部门。截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，以上四项占总资产的比例分袂为85.46%、87.17%、91.60%及89.84%。应收账款首要为风电上网电量发卖应收当地电网公司金钱等；固定资产首要为开发培植风电场而采办的相关机械设备等相关资产；在建工程首要为开发风电场所发生的成本。 (2)首要资产情形列示 (3)首要资产情形剖析 ①货泉资金 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，公黑货泉资金余额占当期总资产的比重分袂为3.50%、2.16%、12.29%及13.30%。2010年12月31日货泉资金数为503，135万元，较2009年12月31日货泉资金数53，116万元增添450，018万元，增添比例为847%，原因首要为公司于2010年12月在喷香港刊行H股以及公司持久借债增添。 关于货泉资金的进一步剖析请见本节“现金流量剖析”部门。 ②应收账款 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，本公司应收账款占资产总额的比重分袂为2.80%、3.51%、3.65% 及3.73%。应收账款首要为公司的风电上网售电发生的应收各地电网公司的金钱。陈述期内各年应收账款占总资产的比重连结着较为不变的水平。 2009年和2010年应收账款分袂较前一年增添97.71%和73.36%，首要原因是昔时投产风电装机容量的增添带来上网售电收入的增添，同时造成应收账款的增添。 ③固定资产 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，公司固定资产占当期资产总额的比重分袂为50.94%、56.05%、52.36%及56.79%。陈述期内各年新增固定资产首要为公司拓展风电营业而采办的相关机械设备等资产所致，各年间固定资产占总资产的比重连结着较为不变的水平。 2009年、2010年固定资产分袂较前一年增添73.30%和55.86%，2011年3 月底固定资产较2010年尾增添率为13.58%，首要原因是昔时经营规模扩年夜，多台机组建成投产所致。 ④在建工程 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，公司在建工程占总资产的比重分袂为28.22%、25.44%、23.30%及16.02%。因为公司近年来风电营业成长迅速，年夜规模风电项目的开发导致公司在建工程在总资产中占斗劲高。 2009年、2010年在建工程分袂较前一年增添41.97%和52.79%，首要原因均为昔时新增风电项目开发所致。2011年3月底在建工程较2010年尾有所下降，主若是因为部门在建工程转固，而新风电项目年夜多将于下半年开工。 ⑤预付账款 公司2011年一季度预付账款增幅较年夜的原因是因为公司风电项目开工增多。为了保证工程项目培植的顺遂进行，按照工程进度支出设备预付款。 3、欠债状况 (1)总体特点 欠债占总资产比重下降：公司2010 年公司上市实现股权融资，是以欠债占公司总资产的比重有所下降。 持久借债占总资产比重处于高水平：首要原因公司风电项目采纳谨严的融资策略，公司借债年夜部门为持久项目贷款。 持久借债和短弃置债是欠债的首要组成部门。截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，以上长短弃置债占总欠债的比例分袂为73.75%、78.23%、79.37%及82.16%。短弃置借首要为向银行进行的短弃置贷以支出采购风机的首期付款及应付姑且性经营需求；持久借借首要为向银行借贷的项目贷款。 (2)首要欠债情形列表 (3)首要欠债情形剖析 ①短弃置债 ②持久借债 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年3月31日，公司持久借债分袂为757，390万元、1，428，999万元、2，195，686万元及2，380，780万元，占总欠债的比重分袂为67.21% 、75.63%、72.20%及74.38%。 公司持久借债逐年增添，2009年和2010年分袂较上年增添了88.67%和53.65%，主若是因为开发培植风电场，持久借债的增添为新增装机容量供给资金撑持。 ③应付账款 公司2011年一季度应付账款增幅较年夜的原因主若是因为续建项目在一季度发生的工程培植和设备投资撑持引起的年夜幅增添，此外，公司部门子公司对应付账款和其他应付款进行了年夜头分类。 (二)现金流量剖析 公司比来三年及一期的现金流量情形如下： 单元：万元 1、经营勾当发生的现金流量剖析 公司经营勾当现金流入首要为经由过程发卖上网发电量取得的收入，经营勾当现金撑持首要为风场运营时代维护物料、支出的各项税费、员工及打点成本等。近三年及一期，公司经营勾当发生的现金流入增幅较着，而且每年的现金流净额斗劲充沛，跟着公司装机容量的不竭扩年夜，经营勾当现金流将连结快速增添。 2008年、2009年和2010年经营勾当发生的现金流量净额分袂为48，101万元、100，819万元和184，385万元，近三年增添较多的首要原因为公司装机容量不竭扩年夜，上网发卖的电量增添速致。跟着公司风电场所培植的完成，装机容量还将继续扩容，经营勾当现金流入将连结增添趋向。 2、投资勾当发生的现金流量剖析 公司投资勾当收到的现金流入首要为收回投资收到的现金以及收回联系关系公司借债等，投资勾当的现金流出首要为培植风电场投资。 2008年、2009年和2010年投资勾当发生的现金流量净额为-595，679万元、-825，316万元和-981，537万元，投资勾当现金流出增添的原因首要为公司加年夜风电场所培植，增添装机容量，投资规模加年夜，导致投资勾当所需现金流出呈现较年夜幅度的增添。 3、筹资勾当发生的现金流量剖析 公司筹资勾当现金流入首要搜罗经由过程借债获得资金及股东注资，筹资勾当现金撑持首要为了偿借债利息和本金及向股东派息等。 公司2008年、2009年和2010年筹资勾当发生的现金流量净额为587，074万元、723，141万元和1，249，802万元，逐年增添，首要原因公司加年夜融资力度，以应对逐年加年夜的投资规模，知足不竭增添的风电成长需求。公司2010年经由过程刊行H合并上市进行了股权融资，拓宽了未来的融资渠道。 (三)偿债能力剖析 比来三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下： 注：EBITDA=利润总额+利息撑持+折旧+摊销(无形资产摊销+持久待摊费用摊销) EBITDA利息保障倍数= EBITDA /利息撑持 (1)流动比率和速动比率 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年3月31日，公司流动比率分袂为0.40、0.57、1.09及1.31，速动比率分袂为0.40、0.57 、1.08及1.31。因为公司所处发电行业特点，存货相对流动资产和流动欠债比例较小，是以速动比率和流动比率计较结不美观斗劲接近。 2010年公司流动比率和速动比率呈现了较年夜幅度的增添，首要原因是公司于2010年完成了H股刊行并上市，经由过程股权融资获得了年夜量货泉资金，改善了公司短期偿债能力。跟着公司持久融资渠道的拓宽，欠债结构将进一步优化，流动比率和速动比率也将获得改善。 (2)资产欠债率 截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年3月31日，公司的资产欠债率分袂为72.33%、77.00%、74.28%和74.65%。公司所处的电力行业具有高欠债的特点，公司近年处于高速成长阶段，资产欠债规模增添较多，与同业业公司对比，资产欠债率处于正常水平。 部门发电企业资产欠债率情形 注：1、数据来历为各公司年报； 2、龙源电力2009年尾资产欠债率年夜幅下降的原因是昔时刊行H股融资导致。 2011年一季度及2010年资产欠债率呈现下降的首要原因是公司于2010年实现了股权融资。未来，公司进入平稳成长阶段后，跟着高速成长阶段投资的风电项目慢慢投入运营并发生效益，每年将实现不变的利润增添，资产欠债率将随之下降，公司持久偿债能力将获得增强。 (3)EBITDA及利息保障倍数 2008年、2009年、2010年及2011年一季度公司息税折旧及摊销前利润总额分袂为70，173万元、142，412万元、238，917万元及83，908万元，逐年连结增添，利息保障倍数分袂为3.11、2.97、3.14和3.14，2008年至2010年利润总额复合增添率达到84.52%，利息保障倍数也一向连结较高水平，剖明公司具有较强的偿债能力。 (四)盈利能力剖析 1、 营业收入及其组成剖析 单元：万元 公司主营营业收酬报风电售电收入。 公司其他营业收入首要搜罗：(i)安装处事；(ii)路线租赁；(iii)代维处事。 主营营业收入占营业收入的比例比来三年及一期一向连结在95%以上。 2、主营营业收入及其组成剖析 比来三年及一期，本公司合并口径下主营营业收入变换情形如下表所示： 单元：万元 年夜总体上来看，本公司的主营营业收入在比来三年及一期显示出快速增添的态势，2008-2010年的年复合增添率达到97.09%。主营营业收入全数来自于风电场售电收入。因为风电上网电价为固定电价，公司近年来风电售电收入的增添首要得益于年夜规模的风电培植带来的风电售电量的增添。 影响风电售电收入的首要影响身分为上网电价及售电量。此鱿脯风电售电量为风电发电量扣除少量厂用电及培植调试其发生的电量，是以售电量首要取决于装机容量及其操作小时数。影响风电平均操作小时数的身分搜罗：(A)风电场地址位置的天色及风力状况；(B)区域电网的输电容量限制；(C)风机的效能； (D)维修及调养情形。 公司曩昔三年风电控股装机容量和售电量如下表所示： 3、主营营业毛利及毛利率剖析 比来三年及一期，本公司合并财政报表口径下主营营业毛利分布如下表所示： 单元：万元 总体上来看，本公司的主营营业毛利在比来三年及一期显示出快速增添的态势，2008-2010 年的年复合增添率达到87.68%。主营营业毛利的增添首要得益于风电营业的成长。 风电营业毛利首要受收入和成本两方面影响，风电售电收入部门已对影响风电售电收入的首要身分进行了剖析；风电营业成本方面，首要影响身分为风电营业的折旧与摊销，其首要取决于风电场的投资成本，而风电场投资成本搜罗风机设备采购成本、土地使用成本等。 比来三年及一期，本公司合并财政报表口径下主营营业毛利率及转变如下表所示： 风电营业毛利率在比来三年及一期根基连结在50%-60%摆布的水平，风电营业毛利率较高的首要原因搜罗：(i)风电电价相对较高；(ii)风电营业的首要成本为折旧与摊销，还搜罗少量打点成本、员工成本和维修成本，根基没有原材料成本。 4、资产组成转变对盈利能力的影响 公司资产中首要为非流动欠债，非流动欠债中又首要以固定资产和在建工程组成。年夜近三年及一期数据显示，刊行人非流动资产逐年上升，声名在建和运营的风电资产在增添。此鱿脯固定资产的增添，声名投入运营的风电场增添，盈利能力获得提高；在建工程增添，声名刊行人未来投入落成的风电场将增添，盈利能力将进一步增强。(五)碳减排收入(CDM收入) 单元：万元 公司的风电场作为可再生能源发电厂年夜2007年至今一向取得洁净成长机制项目发生的减排收入，该等收入计入营业外收入。 近年来跟着公司注册成为洁净成长机制项目的投产运营的风电场的增添，碳减排收入增添迅速，2008-2010年复合年增添率达到80.46%。 (六)费用剖析 比来三年及一期，本公司合并财政报表口径下各项费用如下表所示： 单元：万元 陈述期内公司的各项费用总体上较为不变。此鱿脯财政费用占营业收入的比例在2008年到2010年逐年下降，首要原因是本公司跟着装机容量扩年夜，售电收入增添，同时财政费用的增添幅度小于营业收入的增添幅度。因为本公司年夜事营业的行业特点，不存在发卖费用。 (七)净利润及净利润率剖析比来三年及一期，本公司合并财政报表口径下净利润转变情形如下表所示： 单元：万元 2008年、2009年、2010年及2011年一季度，归属于母公司所有者的净利润分袂为13，983万元、24，839万元、45，583万元以及15，664万元，2008-2010 年复合总长率达到80.55%，充实显示了公司精采的盈利增添能力。跟着公司风电投产装机容量的持续增添，公司盈利将继续连结较快的增添。 比来三年及一期，本公司合并财政报表口径下净利润率转变情形如下表所示： 注：净利润率1=净利润/营业收入 净利润率2=归属于母公司的净利润/营业收入 公司2009年净利润率较2008年发哨兵然比例下降，首要原因是本公司营业相关区域内部门电网进行系统进级而暂停输电。 五、本次公司债券刊行后资产欠债结构的转变 本期债券刊行完成后，将引起公司资产欠债结构的转变。假设公司的资产欠债结构在以下假设基本上发生变换： 1、相关财政数据模拟调整的基准日为2011年3月31日； 2、假设不考虑融资过程中发生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为42亿元； 3、假设本期债券募集资金净额42亿元计入2011年3月31日的资产欠债表； 4、本期债券募集资金中的约60%用于了偿债务，此鱿负159，900屯?竺于替代短期贷款，92，500屯?竺于替代持久贷款。残剩约40%用于补没收司流动资金； 5、假设公司债券刊行在2011年3月31日完成。 基于上述假设，本期债券刊行对公司财政结构的酉?喷下表： 单元：万元 本期债券刊行是公司经由过程成本市场直接融资渠道募集资金，增强资产欠债结构打点的主要行动之一。本次募集资金将成为公司中、持久资金的来历之一，使本公司的资产欠债刻日结构和部门偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和营业规模的平衡成长以及利润增添打下精采的基本。 第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障法子 投资者在评价和采办本期债券时，理当真考虑下述各项风险身分： 一、与本期公司债券相关的风险 (一)利率风险 受国家宏不美观经济运行状况、货泉政策、国际情形转变等身分的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策情形的剖析，未来市场利率存在上升的可能。因为本期公司债券采用固定利率且刻日相对较长，在本期公司债券存续期内，如不美观未来市场利率发生转变，可能会使投资者现实投资收益水平发生不确定性。 (二)流动性风险 本期公司债券刊行竣事后将申请在上海证券生意所挂牌上市。本期公司债券虽具有精采的天资及诺言，但因为债券生意活跃水平受宏不美观经济情形和投资者意愿等分歧身分影响，无法保证债券持有人随时足额生意其所持有的本期公司债券，年夜而承受必然的流动性风险。 (三)偿付风险 因为本期公司债券刻日较长，在本期公司债券存续期内，如不美观因公私行身的相关风险或政策、市场等不成节制的身分导致公司经营勾当或市场情形发生转变，本公司不能年夜预期的还款来历获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支出。 (四)本期债券放置所特有的风险 尽管在本期债券刊行时，刊行人已按照现时情形放置了偿债保障法子来节制和保障本期债券按时还本付息，可是在本期债券存续期内，可能因为不成控的市场、政策、法令律例转变等身分导致今朝拟定的偿债保障法子不完全充实或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的益处。 (五)资信风险 公司比来三年资信状况精采，与其首要客户发生的主要营业往来中，不曾发生任何严重违约事务。在未来的营业经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严酷履行所签定的合同、和谈或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如不美观因客不美观身分导致刊行人资信状况发生晦气转变，将可能使本期债券投资者受到晦气影响。 (六)担保和评级风险 年夜唐集团将为本期公司债券供给无前提的不成撤销的连带责任保证担保。担保人年夜唐集团近三年的经营状况、资产状况及支出能力精采。但因为本期公司债券刻日较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处的宏不美观经济情形、财富市场和成本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，年夜而可能使投资者承受必然的担保风险。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有精采的产物竞争优势和领先的市场地位，但如不美观在本期公司债券存续期内，国家宏不美观经济政策、财富政策及市场供求状况发生重年夜转变，可能会对公司出产经营造成重年夜晦气影响，资信评级机构可能调低公司的信用品级，年夜而给本期公司债券投资者带来必然的评级风险。 二、与刊行人相关的风险 (一)政策风险 风电行业的成长及盈利能力很是依靠国家撑持风电成长的政策及监管框架。自2005年以来，《可再生能源法》及其实施细则以及近期的修订案等法令律例划定了撑持中国风电项目成长的优惠法子，搜罗强制性并网及全额采办由风电项目所发生的所有电量、上网电价津贴(风电的上网电价高于火即位准电价)，以及就风电项目征收的增值税减免或退税50%的税收优惠。尽管我国政府已多次重申继续增强扶持风电行业成长，而且公司也没有察觉有任何迹象显示在可见未来国内现有风电政策会有任何潜在变换，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时刻及并无通知的情形下不会变换或铲除今朝的优惠法子、有利政策及公司现时享有的税收优惠。若上述对于风电行业的政策及优惠法子有任何消减、终止或执行不力，均可能对公司的营业、财政状况、经营业绩或前景造成重年夜晦气影响。 (二)经营风险 1、依靠处所电网的风险 在风电项目培植之前，公司须取得处所电网公司的赞成将公司的风电场与处所电网并网。取得处所电网公司的并网许可取决于多项外在身分，搜罗拥有足够输送容量的电网、处所电网的培植或系统进级速度、公司拟定的风电场地址与处所电网的距离及额外并网行动措施的成本等。此外，与处所电网并网行动措施的培植也要依靠处所电网公司的培植，并由其供给电网并网所必需的电力传输及调剂处事。 除了要与处所电网并网，公司的电力传输也需要经由过程处所电网公司所拥有及经营的电网。虽然按照我国现行监管架构，电网公司一般必需年夜其电网所笼盖的风电公司采办及调剂其全数电量，但公司无法保证处所电网公司会严酷遵守该划定。此外，法定采办责任在我功令国法公法令上属于相对较新的概念，处所政府若何对电网公司执行该划定还存在不确定身分，这样可能会对公司今朝所享有的法令撑持造成晦气影响。如不美观任何处所电网公司不遵守法定采办责任，均可能对公司的电量发卖及未来前景组成重年夜晦气影响。 公司部门风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地域，当地电网输电能力不足，难以传送公司风电场满负荷运转时(尤其是高风速季节时，如冬天)可能发生的全数潜在发电量。各类输电限制(如当地电网的成长滞后造成的收集梗阻)及由系统进级所引起的且则间断电力传送可能削减公司发电量得产出，晦气于公司充实操作个体风电项目的发电潜力。因为公司的风电场所发生的电力须当即输送或使用而无法被储存或预留，公司可能暂停部门运行中的风机，以配合不时的输电限制。这些情形可能会对公司的发电及经营业绩造成晦气影响。 2、风电项目集中于内蒙古的风险 截至2010年12月31日，公司约50%的总装机容量及年夜部门电力发卖来自内蒙古的风电项目。因为公司的风电项目地舆分布集中，公司的风电营业面临该地域特有的各类风险。尽管可用作成长风电项目的风力资本丰硕，内蒙古准许风电公司收取的基准上网电价(0.51元/千瓦时或0.54元/千瓦时)对比国内其他地域(介于0.51元/千瓦时至0.61元/千瓦时)较低。此外，内蒙古地域的风电项目受各处所电网欠完美所致的输电限制的晦气影响。近年来，内蒙古地域的风电项目培植因为政府政策的撑持及丰硕的风力资本而快速成长，而该地域的经济成长与基本行动措施培植较慢，导致处所风电装机容量跨越处所电网的传输容量。任何对内蒙古当地风力前提、处所电网传输量、上网电价及政府政策发生晦气影响的变换，均会影响公司的发电量及风电营业。 3、天色转变的风险 因为风电行业的非凡性，公司的风电场发电量及营业收入依靠当地的天色前提，出格长短资本前提会随季节和地舆位置呈现很年夜差异，并难以展望。在达到必然的最低风速时，风机才可以起头运作，在跨越某风速上限时为避免机械损害也必需切断风机。风机的工作风速规模随风机型号及制造商有很年夜差异，如风速不在风机的运行风速规模之内(分歧的风机型号及出产商的风机可能分歧)，公司的发电量将会削减或遏制，年夜而对公司风电营业、财政状况及经营业绩造成晦气影响。 4、洁净成长机制放置变换的风险 按照我国政府于2002年认可的《京都议定书》，于京都议定骚人效日期起至2012年12月31日，《京都议定书》附件一所列的国家可采办洁净成长机制项目发生的核证减排量及操作该等核证减排量来完成其国内的减排方针或将其于公开市场出售。2008年、2009年以及2010年，公司经由过程已注册的洁净成长机制项目获得的收入分袂为0.83亿元、1.64亿元及2.73亿元。公司经由过程洁净成长机制项目发生相关收入可以增强公司风电项目的经济可行性，而公司出售核证减排量依靠于《京都议定书》下的洁净成长机制放置。如不美观《京都议定书》于2012年12月31日期满前不再续期，或我国政府不再撑持洁净成长机制放置，公司来自觉卖核证减排量的收入将受到晦气影响。 5、竞争风险 今朝国内开发风电项目的投资主体较多，都在积极抢占资本，竞争日益激烈。公司将继续加年夜资本据有和项目核准力度，科学结构，增强巩固已有资本储蓄，拓展新资本规模，不竭扩年夜资本储蓄量，同时公司将操作已有的优势，加年夜科技立异和打点立异力度，不竭提高焦点竞争力。 (三)打点风险 公司近年来风电营业成长迅速，并首要经由过程全资及控股子公司来年夜事风电营业的开展。因为公司子公司数目众多，经营地域分布较广，这对公司内部节制方面提出了较高要求。尽管公司在经营运作之中已经按照国家有关法令律例的要求，成立了响应的内控轨制，但因为在人员、财政、资金等方面打点跨度年夜、环节多，仍然存在潜在的打点与节制风险。 (四)财政风险 1、成本成本年夜幅增添的风险 风电行业属于成本密集型行业，公司有复杂的培植及成本开支需求，而收回风电场或其他可再生能源行动措施的成本投资需时较长。开发与兴建风电项目所需成本投资一般会随必需的固定资产的成本而转变，在有关设备、首要部件及原材料价钱上涨情形下，有可能增添成本成本。如不美观公司的风电项目的成长及培植成本年夜幅增添，将会对公司的营业、财政状况及经营业绩造成重年夜晦气影响。 2、借贷水平、利息支出、资产欠债率及流动欠债较高的风险 近年来公司营业成长迅速，首要依靠持久及短弃置贷来知足年夜部门成本需求，并预期在可预见的未来继续这种情形。截至2008年、2009年、2010年和2011年3月31日，公司的资产欠债率分袂为72.33%、77.00%、74.28%和74.65%，流动欠债分袂为3，627，150，643元、4，540，139，367元、8，388，355，077元和8，133，246，967元。公司较高的资产欠债率及流动欠债可能限制公司经营的矫捷性，并导致多项重年夜后不美观，搜罗(1)需要使用年夜量经营勾当发生的现金流量用于了偿债项，年夜而降低用于运营资金、成本开支或其他一般企业用途的现金流量；(2)增添公司面临利率波动风险的机缘；(3)限制公司取得额外融资以用于日后的运营资金、成本开支或其他一般企业用途的能力及增添融资成本。如不美观公司的现金流量及成本资本不足以应付债券责任，则可能对公司的营业、前景及财政状况造成晦气影响。 3、利率波动的影响 公司高度依靠外部融资以取得投资所需资金以拓展风电营业，是以公司对融资的资蕉旧本很是敏感。2008年、2009年和2010年，公司的财政费用分袂为227，639，528元、468，014，007元和784，289，099元。如不美观中国人平易近银行提高基准贷款利率，则公司的财政费用将会增添，继而可能对公司的营业、财政状况及经营业绩造成晦气影响。 第七节 公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情形及资信评级机构 按照年夜公国际出具的《中国年夜唐集团新能源股份有限公司2011年公司债券信用评级陈述》，本公司主体信用品级为AAA，本期公司债券的信用品级为AAA。 二、公司债券信用评级陈述首要事项 (一)信用评级结论及标识的涵义 年夜公国际评定刊行人的主体信用品级为AAA，本期公司债券的信用品级为AAA。该级别纺暌钩了刊行人了偿债务的能力极强，根基不受晦气经济情形的影响，违约风险极低。 (二)有无担保情形下评级结论的差异 年夜公国际基于对刊行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定刊行人主体信用品级为AAA；年夜唐集团为本期债券供给了无前提不成撤销连带责任保证担保，年夜公国际评定年夜唐集团的主体持久信用品级为AAA，担保人信用级别不低于刊行人主体持久信用级别；年夜公国际基于对刊行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用品级为AAA。刊行人主体信用品级是公司依靠自身的财政实力了偿全数债务的能力，是对公司持久信用品级的评估，可以等同于本期债券无担保情形下的信用品级。 是以，本期债券在无担保的情形下信用品级为AAA，在有担保的情形下信用品级为AAA。 (三)评级陈述列示的首要优势和机缘 1、我国经济持续不变增添，电力需求兴旺，受惠于国家能源结构调整政策，行业成长前景精采； 2、公司风电装机规模位居世界前列，风电营运经验丰硕，具有必然的手艺优势，竞争实力较强； 3、风电运营成本较低，以非付现的折旧为主，对公司经营性净现金流进献较年夜，经营性净现金流持续增添； 4、年夜唐集团为本期债券供给的全额无前提不成撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信浸染。 (四)评级陈述揭示的首要风险 1、风电行业竞争加剧，电网消纳能力将成为风电成长瓶颈； 2、风电投资成本较高，收受接管周期长，公司处于快速成持久，未来仍将连结较年夜规模风电投资，面临必然的成本撑持压力； 3、公司有息欠债占斗劲高，未来仍将有较年夜规模的融资需求。 (五)跟踪评级 按照监管部门的要求，年夜公国际将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行按期跟踪评级或不按期跟踪评级。按期跟踪评级每年进行一次。同时，自本次评级陈述出具之日起，当发生可能影响本次评级陈述结论的重年夜事项，以及被评对象的情形发生重年夜转变时，年夜公国际将在认为需要后实时启动不按期跟踪评级。 年夜公国际将实时在其网站发布跟踪评级结不美观与跟踪评级陈述，并同时报送公司及相关部门。 三、公司资信情形 (一)获得首要贷款银行的授信情形 截至2011年3月31日，中国培植银行、中国农业银行和国家开发银行等金融机构总共给以公司460亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度31.29亿元，尚未使用授信额度为428.71亿元。 (二)与首要客户往来情形 公司近三年滥暌闺客户发生营业往来时，均按照发卖合同商定实时交付产物或支出金钱，未发生违约行为。 (三)近三年债券的刊行及了偿情形 公司近三年无已刊行的债券。 (四)本次刊行后累计债券余额 本期公司债券刊行后，公司累计债券余额不跨越42亿元，占2010年12月31日经审计的净资产(含少数股东权益)105.30亿元的比例为39.9%。 (五)影响债务了偿能力的公司首要财政指标(合并报表口径) 注：(1)流动比率=流动资产/流动欠债 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债 (3)资产欠债率=欠债总额/资产总额 (4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息撑持+折旧+摊销)/利息费用 (5)贷款了偿率=现实贷款了偿额/应了偿贷款额 (6)利息偿付率=现实支出利息/应付利息 第八节 担保情形 本期债券由中国年夜唐集团公司供给无前提的不成撤销的连带责任保证担保。 一、保证人的根基情形 (一)根基情形介绍 年夜唐集团根基情形如下： 监犯代表：失踪若愚 公司地址：北京市西城区广宁伯街1号 注册成本：153.9亿元 首要经营规模为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全数国有资产；年夜事电力能源的开发、投资、培植、经营和打点；组织电力(热力)出产和发卖；电力设备制造、设备检修与调试；电力手艺开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资本开发出产；自营和代办代庖各类商品及手艺的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 年夜唐集团是2002年12月29日在原国家电力公司部门企事业单元基本上组建而成的特年夜型发电企业集团。截至2009年尾，年夜唐集团在役及在建资产分布在全国28个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地域，员工总数增至102，089 人，发电装机规模打破了1亿千瓦年夜关，达到10，017万千瓦，成为世界亿千瓦级特年夜型发电公司。2010 年7月，年夜唐集团初度入选世界500强企业。截至2010年尾，年夜唐集团总装机容量已增至10，590万千瓦，占全国总装机容量的11.01%，占全国第2位，具备较为较着的规模优势。年夜唐集团在多年的快速成长中同步实现了电源结构的慢慢优化，以火电成长为焦点，水电、风电、核电平衡成长的名目，对其连结持续竞争力发生了主要的浸染。 2010年度，纳入年夜唐集团的合并报表规模的二级子企业共66家，此鱿脯上市公司有中国年夜唐集团新能源股份有限公司、年夜唐国际发电股份有限公司、年夜唐华银电力股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司。 (二)财政状况 按照年夜唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2010年财政陈述和2011年第一季度未经审计的财政陈述，2010 年度，年夜唐集团实现营业收酬报1，754.26亿元，利润总额为15.22亿元。截至2011年3月31日，资产总额为5，460.24亿元，所有者权益合计636.79亿元，资产欠债率为88.34%，流动比率为0.59，速动比率为0.50。 表：担保人2010年及2011年第一季度合并口径首要财政数据 单元：万元 (三)资信状况 年夜唐集团持久以滥暌闺各商业银行连结精采的合作关系，获得了各商业银行年夜量的授信额度，截至本募集仿单签定日，年夜唐集团共获授信额度为4，750亿元，已使用授信额度3，066亿元。年夜公国际对本期债券的担保方年夜唐集团主体信用评级为AAA，剖明年夜唐集团了偿债务的能力极强，根基不受晦气经济情形的影响，违约风险极低。 (四)累计保证担保情形 截至2010年12月31日，年夜唐集团累计对外担保总额为42.71亿元，占年夜唐集团合并报表所有者权益比例为6.71%，年夜唐集团累计对内担保总额为376.70亿元，占年夜唐集团合并报表所有者权益比例为59.19%，加上本期债券刊行额度后，年夜唐集团累计对内担保总额为418.70亿元，占年夜唐集团合并报表所有者权益比例为65.79%。 (五)偿债能力剖析 年夜唐集团依托其普遍的经营规模和精采的经营打点，具有很强的综合财政实力和整体抗风险能力。 1、年夜唐集团比来一年及一期首要偿债能力指标如下表所示： 年夜唐集团2010年12月31日和2011年3月31日流动比率分袂为0.54和0.59，速动比率分袂为0.45和0.50。流动比率和速动比率较低的原因是因为年夜唐集团的行业特点抉择了其资产首要以非流动资产为主，流动资产金额较小，同时年夜唐集团流动欠债金额较年夜。 年夜唐集团2010年12月31日和2011年3月31日资产欠债率分袂为87.77%和88.34%，资产欠债率较高的原因是公司所年夜事的电力行业近年来处于高速成持久，欠债规模增添较快导致。 2、年夜唐集团比来一年及一期资产结构如下表所示： 单元：万元 年夜唐集团2010年12月31日和2011年3月31日流动资产分袂为5，747，079.21万元和6，735，759.41万元，流动资产规模为颇债务了偿能力供给了保障。 3、年夜唐集团比来一年及一期盈利能力情形如下表所示： 单元：万元 年夜唐集团2010年度和2011年1-3月营业收入分袂为17，542，648.77万元和4，615，726.57万元，净利润分袂为-14，538.46万元和-182，526.34万元。年夜唐集团营业收入较高，但净利润为负的原因主若是因为年夜唐集团首要经营火力发电，近年来电煤价钱上涨，导致运营成本增添。 4、年夜唐集团比来一年及一期现金流情形如下表所示： 单元：万元 年夜唐集团2010年度和2011年1-3月的经营勾当发生的现金流净额分袂为3，627，601.60万元和717，174.55万元，精采的经营勾当现金流情形为颇债务了偿能力供给了保障。 年夜唐集团作为经营发电营业的中心直属企业，资产欠债率、净利润等指标均和国家宏不美观政策有着慎密的联系，其本能机能定位抉择了其较高的资产欠债率和较低的净利润水平不会对颇债务了偿能力造成负面影响。 今朝，年夜唐集团电源结构不竭优化，节能减排效不雅旅行鲜较着，尽管电煤价钱持续上涨等身分增添了火电企业成本，但其经由过程持续做年夜规模、降低煤耗、扩年夜上网电量规模等手段来降低煤价上涨的晦气影响。持久来看，年夜唐集团的收入、利润和经营性净现金流水平将连结在较好的水平。 综上所述，年夜唐集团具备较强的经营实力和财政实力，资信状况精采，而且具备精采的偿债能力。如不美观刊行人不能按期支出债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害抵偿金和实现债权的费用，划入债券挂号机构或主承销商指定的账户。 二、担保函的首要内容 (一)被保证的债券种类、数额 被保证的债券为刊行人本次各期债券，刊行面额总计为不跨越人平易近币肆拾贰亿元($4，200，000，000.00)。 (二)债券的刻日 本次各期债券刻日不跨越15年，最终按经中国证监会核准的刻日确定。债券的起息日为刊行首日，债券的利息自起息日起每年支出一次，最后一期利息随本金一路支出。 (三)保证体例 保证人承担保证责任的体例为无前提的不成撤销的连带责任保证。 (四)保证规模 保证人保证典型围搜罗债券本金及利息、违约金、损害抵偿金和实现债权的费用。 (五)保证时代 担保函所担保的债权的保证时代为，自担保函生效之日起直至该期公司债券有关的债务履行期届满之日起半年。债券持有人在此时代内未要求保证人承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证时代主张债权后未在诉讼时效期届满之前向保证人追偿的，保证人省失踪保证责任。 (六)保证责任 在保证时代内，保证人应自动在保证规模内承担连带保证责任。保证人承担连带保证责任时，应将兑付资金划入债券挂号托管机构指定的账户。债券持有人可分袂或连系要求保证人承担保证责任。债券受托打点人有权代办代庖债券持有人要求保证人履行保证责任。在保证时代内，保证人收到债券持有人或债券受托打点人书面索偿通知后，保证人应按照本担保函的要求在保证规模内向债券持有人履行偿付义务。 (七)财政信息披露 1、本次各期债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托打点人，均有权对保证人的资信状况进行持续看管；同时，保证人赞成按照有关主管部门的要求进行信息披露。 2、保证人的经营、财政状况呈现可能对债券持有人重年夜权益发生重年夜晦气影响时，保证人应实时通知债券受托打点人。 (八)债券的让渡或出质 债券持有人依法将债券让渡或出质给第三人的，保证人在担保函第四条划定的保证规模内继续承担保证责任。 (九)主债权的变换 经本次刊行公司各期债券的主管部门核准，如不美观公司债券的利率、刻日、还本付息体例等发生变换时，无需经保证人赞成，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。 (十)加速到期 本次各期债券到期之前，保证人发生合并、分立、减资、终结、停产破产、进入破产轨范以及其他足以影响债券持有人权益的重年夜事项时，刊行人应自收到保证人关于前述重年夜事项的通知起30日内供给新的担保，刊行人不供给新的担保时，债券持有人有权要求刊行人、保证人提前兑付债券本息。 (十一)担保函的生效 本担保函自保证人的法定代表人或授权代表签字并加盖保证人公章后，在获得中国证监会对本次刊行的核准之日起生效。 (十二)其他 保证人赞成刊行人将本担保函作为刊行人申请刊行公司债券的文件一并上报中国证监会，并伴同其他文件一同供给给认购本次刊行债券的投资者查阅。 三、债券持有人及债券受托打点人对担保事项的持续看管放置 公司将严酷按照债券受托打点和谈的划定，配合债券受托打点人履行职责，按期向债券受托打点人报送刊行人承诺履行情形，并在公司可能呈现债券违约时，实时通知债券受托打点人，便于债券受托打点人实时通知担保人，启动响应担保轨范，或按照债券受托打点和谈采纳其他需要的法子。 《债券持有人会议轨则》划定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重年夜转变的气象下，应召开债券持有人会议。详情请参见募集仿单“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托打点人”。 第九节 刊行人近三年是否存在违法违规情形的声名 经刊行人自查，近三年刊行人不存在违法违规情形。 第十节 募集资金的运用 一、本次刊行公司债券募集资金数额 按照《试点法子》的相关划定，连系公司财政状况及未来资金需求状况，经本公司第一届董事会第七次和第八次会议审议经由过程，并经2010年度股东周年年夜会和2011年度第一次姑且股东年夜会核准，公司向中国证监会申请刊行规模为不跨越人平易近币42亿元公司债券。 二、本期公司债券募集资金投向 按照公司2010年度股东周年年夜会和2011年度第一次姑且股东鬼话?黯议，公司拟将本期公司债券刊行募集资金约60%用于了偿商业银行贷款，残剩募集资金在扣除刊行费用后用于补没收司流动资金。具体放置如下： (一)了偿商业银行贷款 公司拟将本期债券募集资金中约60%用于了偿公司商业银行贷款。该资金使用打算将有利于调整并优化公司欠债结构。若募集资金现实到位时刻与公司估量不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约公司利息费用的原则矫捷放置了偿公司所借银行贷款。 募集资金替代银行贷款初步打算如下： 单元：万元 以上拟了偿贷款的借债方均为年夜躺?弟源。 (二)补没收司流动资金 公司拟将本次募集资金中了偿商业银行贷款以及扣除承销费用往后的残剩募集资金用于补没收司流动资金，改善公司资金状况。 未来五年风电行业将处于高速成持久，公司每年新增装机容量估量将达到1，500兆瓦，每年投资金额约为120亿元。公司新建项目首要经由过程在各地设立的筹建处进行项今朝期选址、测风等工作，前期投入资金较年夜。截至2011年3月31日，公司在全国设立了筹建处87个，在30个省/直辖市、125个地级市、270个区/县布点。今朝，开展前期工作的筹建处普遍全国，搜罗北京筹建处、天津筹建处、华东筹建处、四川筹建处、贵州筹建处、吉林筹建处、葫芦岛筹建处、连云港筹建处、海南筹建处、广西筹建处、陕西筹建处、安徽筹建处等。本次募集资金赌暌姑于填补流动资金部门首要用于知足筹建处对流动资金的需求。 三、本期公司债券募集资金运用对财政状况及经营成不美观的影响 本期公司债券刊行募集资金为不跨越人平易近币42亿元，募集资金约60%用于了偿商业银行贷款，残剩募集资金在扣除刊行费用后用于补没收司流动资金。 公司填补流动资金后，可以有用地缓解公司的流动资金压力，为公司成长供给有力的撑持，保证经营勾当顺遂进行，晋升公司的市场竞争力，综合性效益较着。首要表此刻以下几个方面： (一)有利于优化公司债务结构 截至2011年3月31日，母公司报表公司短期银行借债及一年内到期的非流动欠债占公司欠债总额的59.58%，持久银行借债占公司欠债总额的35.55%。本期公司债券刊行后，部门募集资金将用于了偿银行贷款，有利于优化公司债务结构，知足公司未来营业高速成长对持久资金的需求。 以2011年3月31日公司财政数据为基准，假设本期债券募集资金约60%用于了偿借债，残剩用于补没收司营运资金，在不考虑刊行费用，不贰生其他重年夜资产、欠债和权益转变的情形下，首要财政指标转变如下： 本次公司债券刊行前后，公司短期偿债能力指标转变情形如下： 注：上述数据同样是参照本募集仿单“第九节 财政会计信息/三、本次公司债券刊行后资产欠债结构的转变”假设前提下作出。 (二)提高欠债打点水平，增强短期偿债能力 本期债券募集资金按打算使用后，公司合并财政报表的流动比率将由本期债券刊行前的1.31增添至1.89，母公司财政报表的流动比率将由本期债券刊行前的2.03增添至7.01。公司流动比率的提高，短期偿债能力增强。 (三)降低融资成本 本期公司债筹集资金将用来填补现有产能下贱动资金的需求，在知足公司出产及经营的前提下，操作结余资金调整贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，增添公司效益。 (四)促进公司快速成长 填补流动资金后，公司的营运资金压力将获得缓解，有利于增强公司的资本储蓄能力，扩年夜风电规模，提高盈利能力，促进公司快速成长。 第十一节 其他主要事项 一、公司比来三年对外担保情形 比来三年公司不存在对外担保情形。 二、重年夜未决诉讼或仲裁事项 截至本期债券上市之日，公司不存在应披露的对公司财政状况、经营成不美观、声誉、营业勾当、未来前景等可能发生较年夜影响的未决诉讼或仲裁事项。 第十二节 有关当事人 (一)刊行人 名称：中国年夜唐集团新能源股份有限公司 联系地址：北京市西城区菜市口年夜街1号院1号楼8层 联系人：蒋项华 邮政编码：100053 电话：010-83956523、83956524 传真：010-83956519 互联网网址：www.dtxny.com.cn (二)保荐人、联席主承销商、债券受托打点人、簿记打点人 名称：广发证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛年夜喷香18楼 联系人：左亚秀、潘科、崔志军、张威、方卫东、温滋润 电话：010-59136714 传真：010-59136647 互联网网址：http：//www.gf.com.cn 联席主承销商 名称：光年夜证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区回复门外年夜街6号光年夜年夜喷香17层 联系人：刘媛秋、钟锋、刘恒志、董德喜、张春熙 电话：010-68560632 传真：010-68560622 互联网网址：http：//www.ebscn.com (三)副主承销商 名称：中国国际金融有限公司 注册地址：北京市向阳区建外年夜街1号国贸写字楼2座27层及28层 法定代表人：李剑阁 联系人：刘丽丽 联系地址：北京市向阳区建外年夜街1号国贸写字楼2座28层 电话：010-65051166 传真：010-65058137 邮政编码： 100004 (四)分销商 (1)东海证券有限责任公司 注册地址：江苏常州延陵西路23号 法定代表人：朱科敏 联系人：刘婷婷 联系地址：上海浦东新区世纪年夜道1589号长泰国际金融年夜喷香11楼 电话：021-50586660-8564 传真：021-58201342 邮政编码： 200122 (2)中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市向阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平 联系地址：北京市东城区朝内年夜街188号 电话：010-85130653、85130791、85130207 传真：010-85130542 邮政编码： 100010 (3)平易近生证券有限责任公司 注册地址：北京市东城区开国门内年夜街28号平易近生金融中心A座16-18层 法定代表人：岳献春 联系人：吉爱玲、李加生 联系地址：北京市东城区开国门内年夜街28号平易近生金融中心A座16层 电话：010-85127601、010-85127686 传真：010-85127929 邮政编码： 100005 (4)西部证券股份有限公司 注册地址：西安市东新街232号陕西信任年夜喷香16-17层 法定代表人：刘建武 联系人：袁裕彬、王鹏、曾志发、武文轩 联系地址：西安市东新街232号陕西信任年夜喷香7层西部证券投资银行部 电话：010-87750960、010-87750979、010-87750950、029-87406130 传真：010-87750950 邮政编码： 710004 (5)国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券年夜喷香十六层至二十六层 法定代表人：何如 联系人：樊莉萍、史超 联系地址：北京市西城区金融街昌隆街6号国信证券年夜喷香9层 电话：010-66211553、010-66211557 传真：010-66025241 邮政编码： 100033 (五)财政参谋 名称：中国年夜唐集团财政有限公司 注册地址：北京市西城区金融年夜街乙16号华实年夜喷香6楼 法定代表人：吴静 联系人：彭志刚 联系地址：北京市西城区菜市口年夜街1号13层1312室 电话：010-83956828 传真：010-83956891 邮政编码：100053 (六)律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市向阳区开国门外年夜街甲6号SK 年夜喷香36/37层 负责人：张学兵 联系人：郭克军、贾琛、王宏宇 电话：010-59572288 传真：010-59571022 邮政编码：100022 (七)会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业六合2号楼普华永道中心11楼 法定代表人：杨绍信 联系人：王斌红 联系地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业六合2号楼普华永道中心11楼 电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 (八)担保人 名称：中国年夜唐集团公司 注册地址：北京市西城区广宁伯街1号 法定代表人：失踪若愚 联系人：魏薇 联系地址：北京市西城区广宁伯街1号 电话：010-66586148 传真：010-66586175 邮政编码：100033 (九)资信评级机构 名称：年夜公国际资信评估有限公司 注册地址：北京市向阳区霄云路26号鹏润年夜喷香A座2901 法定代表人：关建中 联系人： 赵承寿 联系地址：北京市向阳区霄云路26号鹏润年夜喷香A座2901 电话：010-51087768 传真：010-84583355 邮政编码：100016 (十)收款银行 名称：工行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192 (十一)本期债券申请上市的证券生意所 名称：上海证券生意所 注册地址：上海市浦东南路528号证券年夜喷香 法定代表人：张育军 电话：(021) 68808888 传真：(021) 68804868 邮政编码：200120 (十二)公司债券挂号机构 名称：中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险年夜喷香36楼 总司理：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-68870059 邮政编码：200120 第十三节 备查文件目录 (一)公司2008至2010年经审计的财政陈述； (二)保荐机构出具的刊行保荐书； (三)法令定见书； (四)资信评级陈述； (五)担保函； (六)中国证监会核准本次刊行的文件。 投资者可以在本期债券刊行刻日内到下列地址或互联网网址查阅上述备查文件： 中国年夜唐集团新能源股份有限公司 联系地址：北京市西城区菜市口年夜街1号院1号楼8层 联系人：蒋项华 邮政编码：100053 电话：010-83956523、83956524 传真：010-83956519 互联网网址：www.dtxny.com.cn 广发证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛年夜喷香18楼 联系人：左亚秀、潘科、崔志军、张威、方卫东、温滋润 电话：010-59136714 传真：010-59136647 互联网网址：http：//www.gf.com.cn 光年夜证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区回复门外年夜街6号光年夜年夜喷香17层 联系人：刘媛秋、钟锋、刘恒志、董德喜、张春熙 电话：010-68560632 传真：010-68560622 互联网网址：http：//www.ebscn.com 刊行人π中国年夜唐集团新能源股份有限公司 保荐人(联席主承销商、簿记打点人)：广发证券股份有限公司 联席主承销商π光年夜证券股份有限公司 2011年11月24日 |
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