债券简称：11健渴ё侏债券代码：122096 健渴ё侏药业集团股份有限公司 2011年公司债券上市通知布告书 证券简称：11健渴ё侏 证券代码：122096 刊行总额吉士平易近币10亿元 上市时刻：2011年月日 上市地：上海证券生意所 保荐人(主承销商)/上市举荐人 二零一一年十一月 第一节绪言 主要提醒 健渴ё侏药业集团股份有限公司(下称“健渴ё侏”、“公司”或“刊行人”)董事会成员已核准本上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚记实、误导性陈述或重年夜漏失踪，并对颇真实性、切确性、完整性承担个体和连带的法令责任。 上海证券生意所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准，不剖明对该债券的投资价值或投资者的收益做出本色性判定或保证。因公司经营与收益的转变等引致的投资风险，由采办债券的投资者自行负责。 刊行人本期债券信用品级为AA+级；本期债券上市前，刊行人截至2011年9月30 日末净资产为547,510.49万元；刊行人比来三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,969.91万元(2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润)，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 -2- 第二节刊行人简介 一、刊行人简要情形 中中文名称：健渴ё侏药业集团股份有限公司 英文名称：JoincarePharmaceuticalGroupIndustryCo.,Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健渴ё侏药业集团年夜喷香 办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健渴ё侏药业集团年夜喷香 法定代表人：朱保国 设立日期：1992年12月18日 注册成本：131,744.88万元 企业监犯营业执照注册号：440301501126176 税务挂号号码：440301618874367 股票简称：健渴ё侏 股票代码：600380 股票上市地：上海证券生意所 董事会秘书：邱庆丰 电话：0755-86252388 传真：0755-86252398 邮政编码：518057 经营规模：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食物、保健食物、化妆品的研发(不含国家呵护资本的中药材、中成药秘方产物的研发)、批发、进出口及相关配套营业(不涉及国营商业打点商品，涉及配额、许可证打点及其他专项划定打点的商品，按国家有关划定打点申请)。 二、刊行人设立、上市及股本演变情形 (一)公司设立情形 健渴ё侏药业集团股份有限公司前身为“深圳爱迷尔食物有限公司”，是经深圳市工商行政打点局核准，于1992年12月18日正式设立的中外合伙经营企业，首要年夜事太 -3-太口服液的出产和发卖。深圳爱迷尔食物有限公司于1994年1月19日更名为“深圳太太保健食物有限公司”，于1995年7月4日更名为“深圳太太药业有限公司”。 1999年，经深圳市人平易近政府深府(1999)197号文核准，深圳太太药业有限公司以1999年8月31日为股份制改制基准日，整体改组设立股份有限公司，于1999年11 月24日打点了工商变换挂号手续，换领了注册号为企合粤深总字第103358A的企业监犯营业执照，并更名为“深圳太太药业股份有限公司”。 (二)公司上市情形 2001年2月6日，中国证券看管打点委员会以证监刊行字[2001]21号文《关于核准深圳太太药业股份有限公司公开刊行股票的通知》，赞成本公司向社会公家刊行境内上市内资股(A股)股票。2001年6月8日，本公司股票在上海证券生意所上市生意。 2001年5月25日，本公司打点了工商变换挂号手续，换领了注册号为 4403011066279的企业监犯营业执照。 2003年6月4日，公司更名为“深圳健康药业集团股份有限公司”。2003年9月 29日，公司名称变换为“健渴ё侏药业集团股份有限公司”，公司股票简称由“太太药业”变换为“健渴ё侏”。 (三)股本演变情形 1、2001岁首度公开刊行 2001年5月9日，经中国证券看管打点委员会证监刊行字[2001]21号文核准，本公司于2001年5月9日公开刊行人平易近币通俗股7,000万股，每股面值1元，每股刊行价24.80元。初度公开刊行后，公司股本由原本的20,108万股变换为27,108万股。 2、2002年以成本公积转增股本 2002年5月21日，公司股东年夜会经由过程抉择，以2001年12月31日股本为基数，以成本公积每10股转增5股股本。本次转增股本后，公司股本由原本的27,108万股变换为40,662万股。 3、2003年以成本公积转增股本 2003年9月29日，公司股东年夜会经由过程抉择，以2003年6月30日股本为基数，以成本公积每10股转增5股股本。本次转增股本后，公司股本由原本的40,662万股变换为60,993万股。 4、2006年10月股权分置更始 -4- 2006年10月，经股东年夜会审议经由过程，公司实施通顺股股东每持有10股通顺股获得非通顺股股东支出的3.80股股份对价的股权分置更始方案。该方案实施后公司总股本仍为60,993万股。 5、2008年送股 2008年3月26日，公司股东年夜会经由过程抉择，以本公司2007年尾总股本609,930,000 股为基数，向全体股东每10股送8合并派发现金股利1元(含税)。本次送股后，公司股本由原本的60,993万股变换为109,787.40万股。 6、2010年以成本公积金转增股本 2010年3月31日，公司股东年夜会经由过程抉择，以本公司2009年尾总股本109,787.40 万股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次转增股本后，公司总股本由原本的 1,097,874,000股增添到1,317,448,800股。 7、2011年回购股份 近几年来，公司的经营能力稳步晋升，盈利水平迅速增添，而2011岁首公司的股票价钱默示与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。按照万德数据显示，公司通知布告回购股份的董事会抉择当日公司动态市盈率仅约为20倍，在盈利的医药行业上市公司中排倒数第闻名，且该指标远低于当日医药行业70.70倍的行业平均市盈率，严重损害了公司在成本市场的精采形象，而且对全体股东的益处也将造成必然损害。是以，公司拟回购部门股份，以晋升公司的投资价值，呵护全体股东出格是社会公家股股东的益处，实现股东益处最年夜化。 2011年2月15日，公司股东年夜会经由过程《关于回购公司部门社会公家股份的议案》， 授权董事会以集中竞价生意体例回购公司部门社会公家股，回购资金总额不跨越3亿元人平易近币、回购股份价钱不跨越12.00元人平易近币/股，回购刻日为2011年2月15日至 2012年2月14日。截至2011年9月30日，公司已累计使用回购资金282,269,986.68 元，回购股份数目为26,858,570股，已存放于回购专户。回购方案实施完毕后，公司将按照《公司法》的相关划定，对回购股份予以注销。 (四)刊行人设立以来的重年夜资产重组情形 公私行设立以来未发生重年夜资产重组行为。 三、刊行人股本总额及前十名股东持股情形 -5- (一)公司股本结构情形 截至2011年9月30日，公司股本结构如下表所示： 单元：股 股份类型持股总数持股比例 一、有限售前提股份---- 二、无限售前提股份1,317,448,800100% 此鱿釜士平易近币通俗股1,317,448,800100% 三、股份总数1,317,448,800100% 注：截至2011年9月30日，公司已累计回购26,858,570股，尚未注销。 (二)公司前十名股东持股情形 截至2011年9月30日，公司前十名股东持股环论价下表： 单元：股 持股持股无限售前提有限售条质押或冻结 股东名称持股总数件股份数 类型比例股份数目量股份数目 境内非国 深圳市百沂ё俅投资有限公司618,679,60047.94%618,679,600-无 有监犯 质押 鸿信行有限公司211,993,200境外监犯16.43%211,993,200- 211,993,200 赵熙逸8,002,373其他0.62%8,002,373-未知荆州市景湖房地产开发有限 3,765,919其他0.29%3,765,919-未知公司中国银行-嘉实沪深300指 2,861,414其他0.22%2,861,414-未知数证券投资基金中国工商银行股份有限公司 -华夏沪深300指数证券投2,494,115其他0.19%2,494,115-未知资基金承平人寿保险有限公司-传 统-通俗保险产物-2,450,033其他0.19%2,450,033-未知 022L-CT001沪 -6- 持股持股无限售前提有限售条质押或冻结 股东名称持股总数件股份数 类型比例股份数目量股份数目中国工商银行股份有限公司 -上证新兴财富生意型开放2,026,268其他0.16%2,026,268-未知式指数证券投资基金中国培植银行-鹏华价值优 1,999,950其他0.15%1,999,950-未知势股票型证券投资基金 张冲芳1,608,180其他0.12%1,608,180-未知 注：持股比例=持股总数/(股本-已回购股份数) 四、刊行人首要营业根基情形 (一)刊行人首要营业情形 公司经营规模为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食物、保健食物、化妆品的研发(不含国家呵护资本的中药材、中成药秘方产物的研发)、批发、进出口及相关配套营业(不涉及国营商业打点商品，涉及配额、许可证打点及其他专项划定打点的商品，按国家有关划定打点申请)。 公司首要年夜事保健品和药品的出产和发卖，近三年及一期，公司主营营业收入的具体组成情形如下： 单元：万元 2011年1-9月2010年2009年2008年 产物 金额占比金额占比金额占比金额占比 保健品21,957.206.27%28,133.416.37%25,001.736.85%31,687.0110.93% 药品326,417.8693.22%412,426.9193.41%339,524.7292.96%257,726.9488.88% 其他1,794.250.51%948.050.21%716.170.20%550.280.19% 合计350,169.30100.00%441,508.38100.00%365,242.62100.00%289,964.23100.00% (二)刊行人首要产物情形 公司营业规模涵盖原料药、OTC、处方药、保健品四年夜规模。其首要产物和用途如下： 1、原料药 7?\ACA：即7?\氨基头孢烷酸，是53种头孢类抗生素的必备原料。 -7- 美罗培南：是一种有很是普遍抗菌性及可供打针的抗生素，用于治疗多种分歧的传染。 美伐他汀/康百汀：作为出产普伐他汀的肇端物料。 霉酚酸：作为出产霉酚酸酯的肇端物料。 去甲基金霉素：作为出产盐酸去甲基金霉素的肇端物料。 盐酸万古霉素：为窄谱抗生素，仅对革兰阳性菌有用，如溶血性链球菌、肺炎球菌、淋球菌及肠球菌等均属敏感，对耐药金葡菌本品尤为敏感。 2、OTC 意可贴：治疗非传染性口腔黏膜溃疡的非处方药。 丽珠得乐：为胃黏膜呵护类非处方药药品。用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛，胃烧灼感和反酸。 丽珠肠乐：为消化类非处方药药品。用于肠道菌群失踪调引起的肠功能杂乱，如急、慢性腹泻、便秘等。 3、处方药 抗传染用药：打针用美罗培南(倍能)、打针悠揭捉?胺培南西司他丁钠(速能)、打针用头孢呋辛钠(丽扶欣)、打针用头孢地域钠(康丽能)、打针用头孢他啶等。 心血管系统用药：缬沙坦胶囊、打针用胰激肽原酶(思的明)、苯磺酸氨氯地平胶囊(丽珠优可)等。 血液系统用药：打针用尿激酶等。 性激素类用药：打针用尿促性素(乐宝得)、打针用尿促卵泡素(丽申宝)、打针用绒促性素(HCG)等。 4、保健品 太太美容口服液：以制首乌、当归、熟地黄等十多种原料制成的保健食物，具有美容(祛黄褐斑，改善皮肤水分)的保健功能。 静心口服液：以地黄、白芍、枸杞子、菟丝子等原料制成。用于更年期妇女阴虚肝旺所致的烘热汗出，头晕耳鸣，焦躁，腰膝酸软，失踪眠多梦的辅助治疗。 鹰牌花旗参系列：搜罗花旗参茶、洋参含片、花旗参胶囊等；花旗参茶以西洋参为首要原料制成的保健食物，具有调节细胞免疫的保健功能；洋参含片以野山花旗参、山梨醇为首要原料制成的保健食物，具有免疫调节的保健功能；花旗参胶囊以西洋参为首要原料制成的保健食物，具有调节非特异性免疫的保健功能。 -8- 五、刊行人的相关风险 (一)财政风险 1、偿债风险 公司持久以来经营稳健、财政结构不变、无不良信用记实，同时也很是注重欠债打点和资金打点。截至2010年尾，本公司合并财政报表口径的资产欠债率为25.19%，流动比率为2.02，速动比率为1.62，利息保障倍数为39.47倍，欠债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。 本次债券刊行后，募集资金将用于了偿银行贷款、填补流动资金，估量公司的短期欠债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步晋升，年夜而降低公司的财政风险；但若未来公司的经营情形发生重年夜晦气转变，欠债水平不能连结在合理典型围内，或公司的经营打点呈现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、对外投资节制风险 本公司首要经由过程属下子公司开展营业，首要的利润来历于丽珠医药集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司、新乡海滨药业有限公司、焦作健渴ё侏生物制品有限公司、深圳太太药业有限公司等控股公司。本公司在编制母公司报表时，对属下公司的持久股权投资首要采用成本法核算。在母公司层面，只有属下子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。如不美观被投资单元呈现经营不善、现金流状况欠安导致本公司不能实时取得属下子公司的现金分红，将会使本公司的经营业绩呈现波动。 (二)经营风险 1、市场竞争加剧的风险 今朝，公司的主营营业是药品和保健品的出产和发卖。公司产物以精采的品牌效应、优异的质量博得了市场的普鄙柩缟。跟着人们糊口水平的提高及医保笼盖规模的扩年夜，药品市场的容量还会不竭扩年夜。然而，近年来，国内制药工业成长迅猛，保健品出产厂家日益增多，公司产闻缦沔临越来越年夜的市场竞争风险，如不美观公司不能够在工艺手艺开发、发卖收集培植和营销策略的设计等方面顺应市场竞争状况的转变，公司将可能在市场竞争中无法连结自身的竞争优势和已有的市场份额。 2、产物结构相对分手的风险 公司系涵盖保健品、原料药、OTC及处方药规模的综合性企业。产物结构相对分手，可以增添本公司的利润增添点，增强抵御市场风险的能力，但同时也给公司的原 -9-材料采购、产物发卖、提横跨产效率等方面都增添了难度，且因为出产规模的分手使本公司在各细分规模都面临分歧的市场竞争，年夜而增添了公司整体经营的风险。 3、手艺风险 公司所属制药行业属于手艺密集型行业，新药研发的科技含量高；原料药出产对手艺和工艺要求较高，手艺工艺的改良对出产成本的影响较年夜。跟着行业科技水平的不竭成长，如一直一步加年夜工艺手艺的刷新，提高产物质量，降低成本，本公司已有的手艺优势将面临挑战。 4、产物价钱下降的风险 近年来，国家发改委多次对部门药品价钱进行降价调整，未来我国药品价钱若有持续降低的可能，行业的整体利润率仍可能会继续下降。如不美观公司没有抓住因新医改政策的推进及政府加年夜医疗投入而使医药市场规模扩年夜的机缘，将影响发卖收入的增添。 (三)打点风险 1、人才竞争的风险 公司是人才、手艺密集型企业，要连结在行业中的领先地位必需拥有一支不变、高素质的手艺和打点人才队伍。跟着公司营业的成长，公司对人才的需求日益增年夜。此外，公司在行业中手艺和市场地位的不竭提高也使公司内部的人才成为同业业厂家争栋?鞴点，是以公司如不美观不能吸引和留住高素质的人才，将在必然水平上制约公司未来的成长。 2、打点要求提高的风险 公司今朝成立了健全的打点轨制系统和组织运行模式，但公司的首要子公司分布在深圳市、珠海市和河南省等全国各地，公司的经营抉择妄想、组织打点、风险节制的难度较年夜。跟着公司规模的扩年夜和市场竞争的加剧，企业的打点模式和经营理念需要按照情形的转变而不竭调整，这些身分对公司打点层的打点能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有用改善和优化打点结构，可能对未来的经营造成必然风险。 (四)政策风险 1、医药轨制更始带来的风险 跟着我国新医改的启航，医药行业市场储藏了巨年夜商机，医药需乞降消费的持续增添将给公司带来较年夜的成长机缘。但医药轨制更始也储藏着必然的风险，搜罗国家针对医药打点系统体例和运行机制、医疗保障系统体例、医药监管等方面存在的问题提出响应 -10-的更始法子，以及新的药品注册打点法子的奉行、药品定识趣制的调整等，将有可能对公司造成必然的影响。 2、环保政策的风险 公司所属的行业属于重污染行业，情形呵护监管较为严酷。公司已严酷按照有关环保律例及响应尺度对上述污染性排放物进行了有用治理，使“三废”的排放达到了环保划定的尺度，但跟着人们糊口水平的提高及环护意识的不竭增强，国家及处所政府可能在未来公布新的法令律例，提高环保尺度，使公司支出更高的环保费用。国家环保政策的转变将在必然水平上使公司面临环保风险。 -11- 第三节债券刊行概况 一、债券名称 健渴ё侏药业集团股份有限公司2011年公司债券(简称“11健渴ё侏”)。 二、债券刊行核准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1399号文核准刊行。 三、债券刊行总额 本期债券的刊行规模为人平易近币10亿元。 四、本次债券刻日品种 本期公司债券的刻日为7年，附第5年尾刊行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、债券的刊行体例及刊行对象 (一)刊行体例 本期债券刊行采纳网膳缦沔向社会公家投资者公开刊行和网下面向机构投资者询价刊行相连系的体例。网上认购按“时刻优先”的原则实时成交，网下认购采纳刊行人与保荐人(主承销商)按照询价情形进行配售。具体刊行放置将按照上海证券生意所的相关划定进行。 (二)刊行对象 1、网上刊行：持有挂号公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公家投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 2、网下刊行：在挂号机构开立及格证券账户的机构投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 六、本期债券刊行的主承销商及承销团成员 -12- 本期债券由保荐人(主承销商)渤海证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的体例承销。 本期债券的保荐人、主承销商为渤海证券股份有限公司；分销商为中山证券有限责任公司。 七、债券面额 本期债券面值100元，按面值平价刊行。 八、债券年利率、计息体例和还本付息体例 本期债券票面利率为7.10%，本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年连结不变；如刊行人行使上调票面利率选择权，未被回售部门债券在存续刻日后2年票面年利率为债券存续刻日前5年票面年利率加上调基点，在债券存续刻日后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支出一次，最后一期利息随本金一路支出。年度付息金钱自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照挂号公司相关营业轨则打点。 本期债券的起息日为2011年10月28日。2012年至2018年每年的10月28日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。如投资者选择回售，则2012年至2016年每年的10月28日为回售部门债券上一个计息年度的付息日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。本期债券的兑付日为2018年10月28日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权，则回售部门债券的兑付日为2016年10月28日 (如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 本期债券本金及利息的支出将经由过程债券挂号托管机构和有关机构打点。支出的具体事项将按照有关划定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的通知布告中加以声名。 八、资信评级机构及债券信用级别 经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)出具的《债券信用评级陈述》，刊行人的主体信用品级为AA+,本期公司债券信用品级为AA+。 -13- 九、担保情形 本期公司债券为无担保债券。 十、公司债券受托打点人 渤海证券股份有限公司。 十一、募集资金的验资确认 本期债券合计刊行人平易近币10亿元，扣除刊行费用之后的募集资金净额已于2011 年11月4日汇入刊行人指定的银行账户。刊行人礼聘的利安达会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情形出具了编号为利安达专字【2011】第1644号的验证陈述。 十二、回购生意放置 经上交所赞成，本期债券上市后可进行新质押式回购生意，具体折算率等事宜按挂号公司相关划定执行。 -14- 第四节债券上市与托管根基情形 一、本期公司债券上市根基情形 经上海证券生意所赞成，本期债券将于2011年11月28日起在上交所挂牌生意。本期债券简称为“11健渴ё侏”，证券代码为“122096”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购生意，具体折算率等事宜按中国证券挂号结算有限责任公司相关划定执行。 二、本期公司债券托管根基情形 按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司供给的债券托管证实，本期债券已全数托管在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司。 -15- 第五节刊行人首要财政状况 一、刊行人比来三个会计年度财政陈述审计情形 本公司2008年度、2009年度和2010年度财政陈述已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并分袂出具了利安达审字[2009]第1113号、利安达审字[2010]第1131 号、利安达审字[2011]第1160号审计陈述，审计定见均为尺度无保留定见。 本公司2011年第三季度财政陈述未经审计。 二、比来三年及一期财政会计资料 简要合并资产欠债表 单元：万元 2011年2010年2009年2008年 项目 9月30日12月31日12月31日12月31日 流动资产合计381,582.72326,896.81290,288.73249,507.25 非流动资产合计401,468.07383,876.52324,308.77332,627.56 资产总计783,050.80710,773.33614,597.51582,134.82 流动欠债合计198,761.12161,591.89133,230.92171,593.83 非流动欠债合计36,779.1917,477.5841,185.0324,362.71 欠债合计235,540.30179,069.47174,415.95195,956.54 归属于母公司所有者权益合计385,713.92383,577.76312,134.99277,797.71 少数股东权益161,796.57148,126.10128,046.56108,380.56 所有者权益(或股东权益)合计547,510.49531,703.86440,181.56386,178.27 欠债和所有者权益(或股东权益)总计783,050.80710,773.33614,597.51582,134.82 简要合并利润表 单元：万元 项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 营业收入354,641.70447,285.76368,324.71293,848.74 营业利润55,632.84110,150.1487,410.00-270.01 利润总额59,016.27111,660.9688,946.75608.96 净利润48,859.37100,355.2678,453.762,499.18 归属于母公司所有者的净利润31,144.6874,004.6748,600.75-2,695.69 少数股东损益17,714.6826,350.6029,853.005,194.87 -16- 简要合并现金流量表 单元：万元 项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 经营勾当发生的现金流量净额30,099.98110,526.8560,566.3145,501.36 投资勾当发生的现金流量净额-35,950.82-60,649.887,943.302,920.33 筹资勾当发生的现金流量净额32,320.92-28,127.30-68,559.00-18,660.64 现金及现金等价物净增添额25,947.9121,377.22-88.3329,365.70 (二)简要母公司财政报表 简要母公司资产欠债表 单元：万元 2011年2010年2009年2008年 项目 9月30日12月31日12月31日12月31日 流动资产合计35,513.0642,970.3453,405.9079,196.49 非流动资产合计254,476.34254,251.19230,886.31224,860.38 资产总计289,989.40297,221.53284,292.21304,056.87 流动欠债合计58,392.5843,464.6988,821.2599,819.10 非流动欠债合计276.50337.40418.605,506.60 欠债合计58,669.0843,802.0989,239.85105,325.70 所有者权益(或股东权益)合计231,320.32253,419.43195,052.35198,731.17 欠债和所有者权益(或股东权益)总计289,989.40297,221.53284,292.21304,056.87 简要母公司利润表 单元：万元 项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 营业收入47,003.9270,407.1760,307.0459,953.04 营业利润7,524.9858,871.779,414.49-21,754.53 利润总额7,715.4058,393.989,515.31-21,651.45 净利润6,175.0058,367.699,526.91-15,594.31 简要母公司现金流量表 单元：万元 项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 经营勾当发生的现金流量净额24,904.995,929.4232,866.34-6,424.01 投资勾当发生的现金流量净额-2,570.978,001.4010,476.346,193.33 筹资勾当发生的现金流量净额-27,453.42-19,341.65-36,311.69-10,719.48 现金及现金等价物净增添额-5,119.40-5,410.847,038.65-10,936.41 三、比来三年及一期财政会计资料 -17- (一)母公司口径首要财政指标 2011年2010年2009年2008年 项目 9月30日12月31日12月31日12月31日 资产欠债率(%)20.2314.7431.3934.64 流动比率(倍)0.610.990.600.79 速动比率(倍)0.610.990.600.79 每股净资产(元)1.761.921.781.81 ☆项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 应收账款周转率(次)4.915.584.924.82 存货周转率(次)-------- 利息保障倍数72.86134.998.09-5.75 每股经营勾当现金净流量(元)0.190.050.30-0.06 每股现金净流量(元)-0.039-0.0410.064-0.100 (二)合并口径首要财政指标 2011年2010年2009年2008年 项目 9月30日12月31日12月31日12月31日 资产欠债率(%)30.0825.1928.3833.66 流动比率(倍)1.922.022.181.45 速动比率(倍)1.571.621.801.15 每股净资产(元)2.992.912.842.53 项目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度 应收账款周转率(次)5.095.966.025.16 存货周转率(次)3.343.243.082.76 利息保障倍数23.5939.4721.101.07 每股经营勾当现金净流量(元)0.230.840.550.41 每股现金净流量(元)0.1970.162-0.0010.267 上述财政指标的计较体例如下：(1)流动比率=流动资产/流动欠债(2)速动比率=速动资产/流动欠债(3)资产欠债率=欠债总额/资产总额(4)每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额 -18- (7)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 (8)每股经营勾当现金净流量=经营勾当现金净流量/期末股份总数 (9)每股现金净流量=现金及现金等价物净增添额/期末股份总数 (三)每股收益和净资产收益率 按照《公开刊行证券的公司信息披露编报轨则第9号――净资产收益率和每股收益的计较和披露》(2010年修订)，公司2011年1-9月、2010年度、2009年度、2008 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示(合并报表口径)： 净资产收益率每股收益 时代陈述期利润根基稀释 加权平均 每股收益每股收益 归属于公司通俗股股东的净利润8.09%0.23880.2388 2011年 1-9月扣除非经常性损益后归属于公司7.79%0.22950.2295 通俗股股东的净利润 归属于公司通俗股股东的净利润21.20%0.56170.5617 2010年度扣除非经常性损益后归属于公司 20.69%0.54840.5484 通俗股股东的净利润 归属于公司通俗股股东的净利润16.45%0.36890.3689 2009年度扣除非经常性损益后归属于公司 12.86%0.28850.2885 通俗股股东的净利润 归属于公司通俗股股东的净利润-0.95%-0.0205-0.0205 2008年度扣除非经常性损益后归属于公司 8.06%0.17390.1739 通俗股股东的净利润 -19- 第六节本期债券的偿付风险及对策法子 一、偿付风险 公司持久以来经营稳健、财政结构不变、无不良信用记实，同时也很是注重欠债打点和资金打点。截至2010年尾，公司合并财政报表口径的资产欠债率为25.19%，流动比率为2.02，速动比率为1.62，利息保障倍数为39.47倍，欠债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。 本次债券刊行后，募集资金将用于了偿银行贷款、填补流动资金，估量公司的短期欠债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步晋升，年夜而降低公司的财政风险；但若未来公司的经营情形发生重年夜晦气转变，欠债水平不能连结在合理典型围内，或公司的经营打点呈现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 二、偿债打算 1、本期公司债券的起息日为公司债券的刊行首日，即2011年10月28日。 2、本期公司债券的利息自起息日起每年支出一次。最后一期利息随本金的兑付一路支出。本期债券每年的付息日为2012年至2018年每年的10月28日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支出日为2018年10月28日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 4、本期债券的本金兑付、利息支出将经由过程挂号机构和有关机构打点。本金兑付、利息支出的具体事项将按照国家有关划定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关通知布告中加以声名。 5、按照国家税收法令、律例，投资者投成本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、偿债资金首要来历 本期债券偿债资金将首要来历于公司日常经营所发生的现金流。公司2011年1-9 月、2010年、2009年、2008年度营业收入分袂为3,546,416,960.57元，4,472,857,598.31 -20-元、3,683,247,060.76元和2,938,487,360.76元。刊行人经营勾当现金流丰裕，2011年 1-9月、2010年、2009年、2008年经营勾当现金流量净额分袂为300,999,827.66元、 1,105,268,466.53元、605,663,104.57元和455,013,618.99元。刊行人精采的盈利能力与不变的现金流将为了偿债券本息供给保障。 四、偿债应急保障方案 (一)流动资产变现 公司持久连结稳健的财政政策，注重对资产流动性的打点，需要时可以经由过程流动 资产变现来弥赔偿债资金。截至2011年9月30日，公司流动资产余额为 3,815,827,220.54元，不含存货的流动资产余额为3,124,376,627.95元。营业的不竭成长，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增添奠基基本，为公司不变的偿债能力供给保障。 (二)强年夜的综合实力和优良的资信是本期债券到期了偿的基本 公司经营情形精采，财政状况优良，拥有较高的市场声誉和普遍的融资渠道。公司与国内多家年夜型金融机组成立了持久、安靖的合作关系，具有较强的融资能力。如不美观因为意外情形公司不能实时年夜预期的还款来历获得足够资金，公司完全可以凭借自身精采的资信状况以及与金融机构精采的合作关系，经由过程借居融资筹措本期债券还本付息所需资金。 五、公司债券的偿债保障法子 为了充实、有用地维护债券持有人的益处，刊行酬报本期债券的按时、足额偿付拟定了一系列工作打算，全力形成一套确保债券平安兑付的保障法子。 (一)专门部门负责偿付工作 公司指定公司财政部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财政预算中落实放置本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的益处。 (二)拟定债券持有人会议轨则 公司已按照《公司债券刊行试点法子》的划定与债券受托打点酬报本期债券拟定了债券持有人会议轨则。债券持有人会议轨则商定了本期债券持有人经由过程债券持有人会议行使权力典型围、轨范和其他主要事项，为保障本期债券本息实时足额偿付做出 -21-了合理的轨制放置。 (三)充实阐扬债券受托打点人的浸染 本期债券惹人了债券受托打点人轨制，由债券受托打点人代表债券持有人对刊行人的相关情形进行看管，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采纳一切需要及可行的法子，呵护债券持有人的正当益处。 公司将严酷按照债券受托打点和谈的划定，配合债券受托打点人履行职责，按期向债券受托打点人报送刊行人承诺履行情形，并在可能呈现债券违约时实时通知债券受托打点人，便于债券受托打点人按照债券受托打点和谈采纳其他需要的法子。 (四)严酷的信息披露 公司将遵循真实、切确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情形受到债券持有人、债券受托打点人和股东的看管，提防偿债风险。 刊行人将按债券受托打点和谈及相关主管部门的有关划定进行重年夜事项信息披露。 (五)刊行人承诺 按照公司于2011年7月18日召开的2011年第二次姑且股东年夜会抉择，授权董事会在呈现估量不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下抉择并采纳响应法子： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重年夜对外投资、收购兼并等成赋性撑持项目的实施； 3、调减或停发董事和高级打点人员的工资和奖金； 4、首要责任人不得调离。 六、刊行人违约责任 刊行人保证按照募集仿单商定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若刊行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情形时，债券受托打点人将依据《债券受托打点和谈》代表债券持有人向刊行人进行追索。如不美观债券受托打点人未按《债券受托打点和谈》履行其职责，债券持有人有权直接依法向刊行人进行追索，并究查债券受托打点人的违约责任。 如不美观刊行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于过时未付的本金和/或利息，刊行人将按照过时天数按过时利率向债券持有人支出过时利息，过时利率为本期债券 -22-票面利率的120%。 -23- 第七节债券跟踪评级放置声名 按照中国证监会相关划定、评级行业通例以及中诚信证评评级轨制相关划定，自初度评级陈述出具之日(以评级陈述上注明日期为准)起，中诚信证评将在本次债券信用级别有用期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券刊行人外部经营情形转变、经营或财政状况转变以及本次债券偿债保障情形等身分，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级搜罗按期和不按期跟踪评级。 在跟踪评级刻日内，中诚信证评将于刊行主体及担保主体(若有)年度陈述发布后一个月内完成该年度的按期跟踪评级，并发布按期跟踪评级结不美观及陈述；在此刻日内，如刊行主体、担保主体(若有)发生可能影响本次债券信用级此外重年夜事务，应实时通知中诚信证评，并供给相关资料，中诚信证评迁就该事项进行调研、剖析并发布不按期跟踪评级结不美观。 如刊行主体、担保主体(若有)未能实时或拒绝供给相关信息，中诚信证评将按照有关情形进行剖析，据此确认或调整主体、债券信用级别或通知布告信用级别且则失踪效。 中诚信证评的按期和不按期跟踪评级结不美观等相关信息将经由过程中诚信证评网站 (www.ccxr.com.cn)予以通知布告。刊行人亦将经由过程上证所网站(www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结不美观及陈述予以发布备查，投资者可以在上证所网站发芽上述跟踪评级结不美观及陈述。 -24- 第八节刊行人近三年是否存在违法违规情形的声名 截至本上市通知布告书通知布告之日，刊行人比来三年在所有重细腻面不存在违反合用法令、行政律例的情形。 -25- 第九节募集资金的运用 经刊行人第四届董事会第十七次会议审议经由过程，并经2011年度第二次姑且股东年夜会表决经由过程，公司拟将募集资金用于了偿银行借债和/或补没收司流动资金。 本次刊行公司债券所募资金，公司拟放置其中的约2.1亿元了偿银行借债(搜罗了偿控股子公司的借债)，优化公司债务结构；残剩募集资金用于补没收司流动资金，改善公司资金状况。 -26- 第十节其他主要事项 本次债券刊行后至本上市通知布告书通知布告之日，公走私转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息发生重年夜影响的主要事项。 -27- 第十一节有关当事人一、刊行人公司名称：健渴ё侏药业集团股份有限公司注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健渴ё侏药业集团年夜喷香法定代表人：朱保国联系人：俞东蕾、牟海涛联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健渴ё侏药业集团年夜喷香电话：0755-86252388 传真：0755-86252398 邮政编码：518057 二、保荐人(主承销商)公司名称：渤海证券股份有限公司注册地址：天津经济手艺开发区第二年夜街42号写字楼101室法定代表人：杜庆平项目主办人：张嘉棋、李金城项目组成员：孙铮铮、关伟、李悦联系地址：天津市南开区宾水西道8号电话：022-28451851，28373349，28451974 传真：022-28451611 邮政编码：300381 三、分销商公司名称：中山证券有限责任公司法定代表人：吴永良联系地址：深圳市福田区益田路江苏年夜喷香B座15楼电话：0755-82520335 -28-传真：0755-23982961 联系人：李金帜暌故政编码：518026 四、律师事务所公司名称：北京市中伦律师事务所注册地址：北京市向阳区开国门外年夜街甲6号SK年夜喷香36/37层法定代表人：张学兵联系人：郭克军、王宏宇、谢晓宇联系地址：北京市向阳区开国门外年夜街甲6号SK年夜喷香36/37层电话：010-59572288 传真：010-65681022，65681838 邮政编码：100022 五、会计师事务所公司名称：利安达会计师事务所有限责任公司注册地址：北京向阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室法定代表人：姜波联系人：李琳青、王远联系地址：广东省珠海市兴业路215号电话：0756-2611838 传真：0756-2611719 邮政编码：519001 六、资信评级机构公司名称：中诚信证券评估有限公司注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室评级机构负责人：周浩联系人：邵津宏、肖鹏、王维联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基年夜喷香8楼 -29-电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 七、债券受托打点人公司名称：渤海证券股份有限公司注册地址：天津经济手艺开发区第二年夜街42号写字楼101室法定代表人：杜庆屏?档人：李金城、孙铮铮、关伟联系地址：天津市南开区宾水西道8号电话：022-28451851，28373349，28451974 传真：022-28451611 邮政编码：300381 -30- 第十二节备查文件 本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下： 1、刊行人近三年的财政陈述、审计陈述以及比来一期财政陈述； 2、保荐机构出具的刊行保荐书； 3、刊行人律师出具的法令定见书； 4、资信评级机构出具的资信评级陈述； 5、刊行人公司债券债券持有人会议轨则； 6、刊行人公司债券受托打点和谈； 7、中国证监会核准本次刊行的文件。 在本期债券刊行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集仿单及上述备查文件，或访谒上证所网站(httpπ//www.sse.com.cn)查阅本期债券募集仿单及摘要。 |
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