主要提醒 贵州长征电气股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”或“长征电气”)董事会成员或高级打点人员已核准该上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚、误导性陈述或重年夜遗留，并对颇真实性、切确性、完整性负个此外和连带的责任。 上海证券生意所对公司债券上市的核准，不剖明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出本色性判定或者保证。因公司经营与收益的转变等引致的投资风险，由采办债券的投资者自行负责。 第二节刊行人简介 一、刊行人根基情形 (一)刊行人法命名称：贵州长征电气股份有限公司 (二)注册地址：贵州省遵义市上海路100号 (三)办公地址：贵州省遵义市上海路100号 (四)注册成本：424，337，372元 (五)法定代表人：李勇 二、刊行人营业情形 (一)首要营业情形 1、首要营业概况 公司今朝主营营业是高、中压电气设备和年夜功率风风扇备研发、出产和发卖。 公司高压电气设备主若是有载分居开关，首要用途是作为长距离输变电线路中变压器的焦点部件，搜罗M型、V型、MD型高压有载分居开关及VM型油浸式真空有载分居开关等。2010年，子公司长征电力顺遂完成了MAM电念头构的样机试制，MT、MG型有载分居开关作为贵州省科技攻关项目经由过程验收，MG、VM、VMM有载分居开关正式经由过程省级新产物剖断，已投放市场发生经济效益。长征电力2010年申报发现专利1项，获得专利授权6项(适用新型专利5项，外不美观设计专利1项)。公司中压产物固体绝缘开关柜具有体积小、平安、智能化、环保性高的特点，可以作为今朝市场主流的SF6气体绝缘开关柜的手艺进级产物，样机今朝已挂网运行成功。 长征电气的风机营业起头于控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司(以下简称“银河风电”)成立的2007年，银河风电的首要市场为两广和南海区域海外国家，首要产物为2.5Mw直驱永磁风力发电机组。为了进一步拓展黄渤海及日韩国家、云贵高原高海拔低风速区域、江苏沿海区域等风机市场，2010年起头公司陆续成立了山东威海、贵州遵义和江苏响水的风机出产基地。2009岁首，银河风电成功下线国内第一台2.5Mw风机―――GX93。历经长达2年的样机运行与测试，GX93不仅在运行靠得住性及各项机能默示上完全达到了设计方针，而且顺遂经由过程了一系列由国际权威机构完成的风机认证与测试。此外，基于2.5Mw级别上的直驱永磁手艺的成功应用，威海风即位地于2010年下半年启动了5Mw～6Mw海优势机的开发项目，首台6Mw样机估量将于2012年上半年下线。2011年1月28日，公暗里属子公司银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数目19台2.5Mw风机。 2011年1月，公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业有限公司、遵义市恒生坑产投资有限责任公司100%的股权，起头进入矿产物开采、加工和经营规模。温顺镍是地球上罕有的珍贵有色金属资本，综合经济价值较高，被用于飞机、雷达、导弹、坦克等各类军工制造业，并普遍用于电子遥控、原子能工业、超声工艺等规模。公司营业向矿产资本规模延长是基于当地丰硕的钼镍矿产资本，而且公司对当地矿业公司的收购整合合恰当地政府清理整顿矿产秩序的要求，并获得了当地政府的鼎力撑持(2011年1月22日，遵义市人平易近政府出台遵府函[2011]25号文，撑持公司依法开展钼镍矿资本收购或整合的相关工作)。 “十二五”时代公司成长的计谋方针和规划是：积极整合各方有用资本，持续加年夜对电器、风电和矿财富务的投入，加速自立立异，晋升公司的综合实力，敦促公司快速成长。全力将公司建成以中高压电器产物、年夜功率直驱永磁风风扇备、矿产物开采及加工业为三年夜支柱财富的，具有较好资产质量、较强盈利能力、具备竞争力的年夜企业。 2、主营营业组成 2007年公司收购北海银河开关设备有限公司100%的股权，将产物线延长到固封式真空断路器、环网柜等高附加值电器产物。公司在2008年将承德银河的汽车策念头连杆营业以及低压、成套营业剥离。经由过程财富结构调整，高附加值的高压产物和中压产物的发卖收入占比逐渐增添。比来三年及一期，公司主营营业收入组成情形如下表所示： 单元：万元 (二)设立、上市及股本变换情形 1、公司设立及上市情形 贵州长征电气股份有限公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，是经贵州省人平易近政府黔府函(1997)146号文及中国证券看管打点委员会证监发字[1997]494号文核准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家倡议人投入其与电器设备出产相关的首要资产，向社会公开刊行股票而募集设立的股份有限公司。 贵州长征电器集团有限责任公司以其属下全资子企业(搜罗长征电器一厂、三厂、七厂、八厂、九厂、节制设备厂及成套厂)，即年夜事凹凸压成套电器和凹凸压电器元件出产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于1997年7月7日出具的上会师报字(97)第0525号《资产评估陈述书》为依据，将评估确认后的净资产18，437.17万元，折为国家股12，000万股，每股面值人平易近币1元，国有资产折股比例为65.09%。贵州省人平易近政府以黔府函(1997)147号文核准公司刊行人平易近币通俗股4，000万股(其中内部职工股400万股)。 设立时股份结构如下表所示： 1997年8月8日，经贵州会计师事务所(97)黔会验字第135号验证，截至1997年4月30日，倡议人投入刊行人的资产18，437.17万元，此鱿负股本12，000万元，成本公积6，437.17万元。1997年10月31日，经中国证券看管打点委员会证监发字(1997)494号文和证监发字(1997)495号文核准，长征电器向社会公开刊行4，000万股境内上市的人平易近币通俗股，刊行价为每股4.32元，募集资金17，280万元，扣除刊行费用742.27万元后，现实募集资金16，537.73万元。经贵州会计师事务所(97)黔会验字第158号《验资陈述》验证，截至1997年11月11日，刊行人股本金全数到位，其中股本16，000万元，成本公积18，975万元。贵州长征电器股份有限公司于1997年11月13日在贵州省工商行政打点局挂号注册成立，注册成本为16，000万元人平易近币，工商注册挂号号为29082666-X-2。 1997年11月27日，长征电器股票在上海证券生意所正式挂牌上市生意，股票简称“长征电器”，股票生意代码“600112”。2007年3月25日，公司2007年第四次姑且股东年夜会审议经由过程了《关于公司更名及改削公司章程的议案》，公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变换为“贵州长征电气股份有限公司”。经上海证券生意所核准，自2007年8月8日起，公司股票简称变换为“长征电气”，股票生意代码不变。 2、公司历次股本变换情形 (1)1999年7月配股刊行 经中国证券看管打点委员会于1999年7月5日出具的证监公司字[1999]46号文件核准，公司以1998年尾社会公家股4，000万股为基数，1999年7月27日为股权挂号日，按10：3的比例向全体通顺股股东配股，每股配股价6元，配股实施后公司总股本增添至17，200万股。1999年8月19日，贵州黔元会计师事务所为本次配股出具了(99)黔元验字第065号验资陈述，证实本次配股募集资金净额68，690，398.09元已全数到位。 (2)2002年7月股权划转 为理顺产权关系，经财政部于2002年7月9日出具的财企[2002]269号《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件核准，贵州长征电器集团有限责任公司将其所持刊行人12，000万股国家股中的8，460.30万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。 (3)2003年6月股权拍卖 因为长征集团未能按时了债银行贷款8，835万元，中国工商银行遵义长征支行于2001年5月24日向贵州省高级人平易近法院起诉长征集团。2002年11月12日中华人平易近共和国最高人平易近法院出具平易近事判决书(2002)平易近二终字第86号，终审讯决长征集团在判决生效后十五日内了偿该贷款。因为长征集团不具备现金了偿能力，贵州省高级人平易近法院于2003年5月23日依法委宛上海青莲阁拍卖有限公司对长征集团持有的35，397，040股国家股股权进行公开拍卖。成都财盛以32，919，247.20元竞买成交并依法持有该部门股权。 (4)2003年12月股权让渡 为优化国有资本设置装备摆设，辅佐公司扭转经营困境，经贵州省人平易近政府于2003年7月10日出具的黔府函(2003)267号《关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权让渡有关问题的批复》及国务院国有资产看管打点委员会于2003年12月6日出具的国资产权函(2003)423号《关于贵州长征电器股份有限公司部门国家股让渡有关问题的批复》及中国证监会于2004年5月17日出具的证监公司字[2004]20号文《关于赞成宽免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》核准，将遵义市国有资产投资经营有限公司持有的公司84，602，960股国家股中的46，440，000股让渡给银河集团，其余38，162，960股让渡给银河电气。 让渡方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就该股权让渡事宜，于2003年3月10日和2003年9月28日分袂签定了《股份让渡合同》和《股份让渡填补合同》，商定以公司比来一期经审计的每股净资产值为作价依据，股份让渡金按人平易近币1.70元/股计较，合计总额为人平易近币143，825，032.00元。 (5)2006年2月股权分置更始 2006年2月27日，公司股权分置更始方案实施，向方案实施股权挂号日挂号在册的全体股东实施成本公积金转增股本的方案，每10股转增1.5518股，公司非通顺股股东以向通顺股股东支出非通顺股股东可获得的转增股份的体例，使通顺股股东现实获得每10股转增5.1329股的股份，作为非通顺股股东所持非通顺股股份获得通顺权的对价。 (6)2007年5月转增股本 2007年5月25日，公司实施2006年度利润分配及成本公积金转增股本方案，以2006年12月31日总股本198，690，960股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为258，298，248股。 (7)2008年3月送红股及转增股本 2008年3月14日，公司实施2007年度利润分配及成本公积金转增股本方案，以2007年12月31日总股本258，298，248股为基数，向全体股东每10股送红股1合并派送现金0.12元，同时以成本公积金按每10股转增1.5股的比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本为322，872，810股。 (8)2010年3月送红股 2010年3月12日，公司实施2009年度利润分配方案，以2009年12月31日总股本322，872，810股为基数，向全体股东每10股派送红股2合并派发现金盈利0.23元。 (9)2010年4月非公开刊行股票 经中国证监会2010年4月1日核发的证监许可[2010]386号《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开刊行股票的批复》核准，公司实施了非公开刊行股票方案。2010年4月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字[2010]144号”《验资陈述》，截至2010年4月22日止，本次刊行共计募集资金总额为453，747，000.00元，扣除刊行费用共计19，768，270.42元，募集资金净额为433，978，729.58元，其中股本36，890，000.00元，成本公积397，088，729.58元。按照财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》(财会[2010]25号)划定，刊行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，理当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计5，768，270.42元计入当期损益后，刊行费用响应变换为14，000，000.00元，实收资金净额响应变换为439，747，000.00元，增添的成本公积变换为402，857，000.00元。 三、刊行人面临的风险 (一)财政风险 1、净资产收益率下降的风险 2010年公司完成非公开刊行后，刊行人的净资产规模有较年夜幅度增添，为公司的可持续成长奠基了精采的基本。因为募集资金投资项目尚处于培植期内，此外矿产物开采、加工和经营作为刊行人新拓展营业规模，今朝仍处在前期收购整合阶段，估量短时刻内不能为刊行人带来效益。基于上述原因，刊行人存在净资产收益率下降的风险。 2、产物利润率波动风险 刊行人电器产物因拥有较高的手艺含量，一向在行业内连结相对较高的毛利率水安然安祥市场据有率。但近年来跟着市场竞争慢慢加剧，为连结必然的市场据有率，刊行人在2010年度对部门高压产物实施降价，导致产物利润率呈现了必然水平的下降；近年来中高压电器产物原材料铜、铝等价钱的上升，对刊行人电器产物的利润率也造成了必然的影响。此外，跟着风风扇备制造行业总体产能扩张，国内风电机组发卖价钱呈下降趋向，风风扇备制造企业利润空间不竭被压缩，如未来风风扇备发卖价钱继续下降，将晦气于不变刊行人风电机组发卖的利润率水平。 3、非经常性损益占净利润比重较年夜的风险 2010年度、2009年度和2008年度，刊行人非经常性损益占昔时归属于母公司所有者的净利润的比例分袂为65.01%、37.53%和7.62%。2010年度非经常性损益占昔时归属于母公司所有者的净利润的比例为65.01%，首要原因是刊行人按照遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司2010年工业经济结构调整和财富优化进级奖励灿分资金的通知》(遵汇工经办发[2010]28号)，收到奖励灿分资金3，324.74万元。2009年度非经常性损益占昔时归属于母公司所有者的净利润的比例为37.53%，首要原因是刊行人按照遵义市汇川区经济商业局《关于下达贵州长征电气股份有限公司2009年手艺刷新津贴资金的通知》(遵汇经发[2009]10号)，收到遵义市汇川区财政局拨付的2009年手艺刷新津贴资金1，000万元。 作为遵义市重点年夜型企业，刊行人在遵义市缔造了精采的经济效益和社会效益，此外刊行人被评为全国CAD应用工程示范企业、国家863打算CIMS应用示范企业、高新手艺企业、全国企事业常识产权试点单元，公司多项产物荣获国家和省级科技前进嚼膦国家级新产物奖、国家和省名牌产物称号，虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变换为广西银河集团有限公司，可是公司仍然得各处所政府的鼎力撑持。 如不美观未来刊行人经营状况恶化且获适政府财政撑持力度削弱，可能会对本期债务的了偿造成必然影响。 4、经营勾当发生的现金流量净额为负的风险 刊行人2011年1-3月和2010年度经营勾当发生的现金流量净额分袂为-2，947.49万元和-3，697.00万元，首要原因是刊行人子公司银河风电加年夜了对原材料和零部件的采购所导致。 银河风电自立立异研制的2.5Mw直驱永磁风力发电机组经由近两年的优化设计和改良，已完成定型，并经由过程了IEC尺度测试。2011年1月28日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数目19台2.5Mw风机。公司今朝正慎密亲密跟踪国内各风电场的招投标工作，采纳积极法子介入投标，估量将在2011年实现风力发电机组批量发卖，是以加年夜了对原材料和零部件的储蓄。 如不美观未来银河风电不能够按预期完成批量发卖，将会对刊行人的盈利能力造成必然的影响。 5、矿财富务开拓的资金支出风险 为经由过程多元化经营体例连结公司较快的成长速度，增添公司利润增添点，刊行人充实操作遵义当地钼镍矿产资阅暌古势，在遵义当地政府的政策撑持下于2011岁首经由过程收购矿业公司股权体例开拓矿财富务。今朝公司已完成当地三家矿业公司股权谋购，而且将在前提具备后投资培植或收购矿石加工场，提高资本的综合操作效率。刊行人在该项新增营业规模的前期股权谋购、采矿场培植、收购或培植矿石加工场等投入将会给公司现金流带来较年夜压力。 6、担保风险 为撑持属下公司的成长，刊行人按照国家相关法令律例以及公司章程的划定，为属下公司供给担保。截至2010年12月31日，公司累计担保金额(均为对子公司担保)为7，000万元，占公司净资产的6.66%。如不美观被担保的子公司呈现经营风险，可能会影响到公司的财政状况。 (二)经营风险 1、原材料价钱波动风险 刊行人中高压产物的首要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，产物原材料成本占产物出产成本的比重较年夜。年夜型风力发电机组零部件的原材料为钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。原材料价钱波动可能对公司正常运营发哨兵然影响。 2、市场竞争加剧的风险 今朝在输配电行业，刊行人国内的首要竞争对手为德国MR公司、ABB公司、上海华明等。刊行人依靠前进前辈的经营模式、精采的产物性价比、完美的处事系统及多年堆集的输配电行业制造、运营、处事经验博得了市场的认可，取得了较好的经营业绩。可是，跟着我国输配电行业的快速成长，国际上首要的电气制造商先后在国内设厂，国内企业也以各类体例进入并抢占市场，刊行人未来将面临加倍严重的市场竞争压力。 风电行沂ё仝2008年前，因为兆瓦级风力发电机组整机制造猛进入到具备批量供给能力的周期较长，是以形成了且则的市场求过于供的场所排场。2008年往后，因为风电行业的政策撑持力度较着加年夜，我国呈现了风电机组整机企业一哄而上，手艺水平良莠不齐的场所排场。今朝，风电机组整机与部门零部件的投资均呈现过热，整机出产企业已跨越80家，卖方市场正在向买方市场改变。刊行人2.5Mw直驱永磁风机虽然在手艺和研发上具有必然优势，但因为刊行人进入风电行移瘫ｄ较晚，与其他老牌风电企业对比在市场资本上仍是存在必然的差距，后期市场存在较年夜竞争压力。 (三)打点风险 1、对属下子公司的打点风险 截至本募集仿单签定日，刊行人经由过程直接设立和对外收购的体例直接控股8家子公司。虽然刊行人拟定了各自响应的投资抉择妄想轨制以增强对子公司财政、出产和人事的打点和节制，可是因为子公司较多，且区域分布广，是以对公司的打点及节制提出了更高的要求。 2、平安出产打点风险 采矿营业存在多项潜在风险，搜罗工业事情、矿场坍塌、恶劣天色、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事务，这些风险可能导致人员伤亡、财富损失踪、情形破损及潜在的法令责任。 (四)政策风险 1、行颐魅政策变换的风险 2009年9月26日，国务院批转赞成了国家发改委等部门《关于按捺部门行业产能过剩和一再培植指导财富健康成长的若干定见》(国发[2009]38号)，该定见要求抓住鼎力成长风电等可再生能源的历史机缘，把我国的风电装备制造业培育成具有自立立异能力和国际竞争力的新兴财富；严酷节制风电装备产能盲目扩张，鼓舞激励优势企业做年夜做强。财富政策导向如不美观未来发生重年夜晦气转变，可再生能源成长方针呈现重年夜晦气调整则可能影响公司的经营业绩。 国家对有色金属行业出台了一系列法令律例和规章轨制，对公司的矿产资本开发营业的营业开展、出产运营、内外商业、成本投资等方面都有主要影响。如不美观国家相关行颐魅政策发生转变，可能会对公司的出产经营造成必然的影响。 2、环保政策限制和转变的风险 跟着我国经济增添体例的改变和可持续成长计谋的周全实施，情形呵护工作日益受到正视，国家和各级处所政府部门对于有色金属行业也不竭提出更高的环保要求。跟着环保尺度的提高，公司为开拓矿产资本开发营业在环保方面的投入也将响应增添，可能对公司的经营业绩带来必然的影响。 3、税收政策转变的风险 公司于2003年9月25日收到遵义市处所税务局直属征收分局下发的有关批复，该批复赞成年夜2003年至2010年公司减按15%税率缴纳企业所得。同时，要求公司一年一报，并经分局审核报遵义市处所税务局审批后实施。公司于2008年11月25日收到贵州省科学手艺厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省处所税务局连系公布的高新手艺企业证书，证号编号：GR200852000016，有用期三年。按划定公司按15%税率缴纳企业所得税。 刊行人子公司北海银河开关设备有限公司(含广西银河迪康电气有限公司)于2010年5月18日收到北海市国家税务局下发的批复，该批复赞成在2010年至2012年时代，银河开关享受高新手艺企业所得税优惠政策资格不变的前提下，免缴属于处所分享部门的企业所得税。 若上述税收优惠政策发生转变，将会对刊行人的盈利能力造成必然的影响。 第三节债券刊行、上市概况 一、本期公司债券刊行总额 2011年贵州长征电气股份有限公司公司债券(以下简称：“本期公司债券”)的刊行规模为人平易近币4亿元。 二、本期公司债券的刊行核准机关及文号 2011年8月15日，本公司收到中国证券看管打点委员会证监许可[2011]1295号文，核准本公司向社会公开刊行面值不跨越4亿元的公司债券。 三、本期公司债券的刊行体例和刊行对象 1、刊行体例 本期公司债券刊行采纳网下面向机构投资者和谈刊行的体例。网下认购采纳采纳机构投资者与保荐人(主承销商)签定认购和谈的形式进行。刊行竣事后网下现实刊行数目为4亿元。 2、刊行对象 在挂号机构开立及格证券账户的机构投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 四、本期公司债券的承销体例 本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商华创证券有限责任公司构构怨销团，以余额包销的体例承销。 五、本期公司债券的票面金额 本期公司债券每张票面金额为人平易近币100元。 六、本期公司债券的存续刻日 本期公司债券为3年期品种，存续期为2011年11月16日至2014年11月15日。 七、本期公司债券利率、计息体例和还本付息体例 1、债券利率及其确定体例：本期公司债券票面利率由刊行人和保荐人(主承销商)按照网下询价结不美观配合协商一致，并经监管部门存案后确定，在债券存续刻日前2年连结不变；如刊行人行使上调票面利率选择权，未被回售部门债券在存续刻日最后1年票面利率为债券存续刻日前2年票面利率加上上调基点，在债券存续刻日最后1年固定不变。如刊行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部门债券在存续刻日后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。 2、计息体例：本期债券采纳单利按年计息，不计复利，过时不另计利息。 3、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的刊行首日，即2011年11月16日(T日)。在本期债券存续刻日内，自2012年起每年的11月16日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后第1盖氚掺日，下同)。 4、还本付息的体例：本期公司债券采纳按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息刻日内，每年付息一次，最后一期利息随本金一路支出。若投资者抛却回售选择权，则至2014年11月16日一次兑付本金；若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金在2013年11月16日兑付，未回售部门债券的本金至2014年11月16日兑付。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日。本期债券的付息和本金兑付工作按照挂号机构相关营业轨则打点。 八、本期公司债券的资信评级机构及债券信用品级 经鹏元资信评估有限公司综合评定，刊行人的主体持久信用品级为AA-，本期债券信用品级为AA。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 第四节债券上市与托管根基情形 一、本期公司债券上市根基情形 经上海证券生意所赞成，本公私人平易近币4亿元2011年贵州长征电气股份有限公司公司债券将于2011年12月8日在上海证券生意所固定收益证券综合电子平台挂牌生意，证券简称“11长征债”，证券代码“123008”。 二、本期公司债券托管根基情形 本期公司债券已全数托管在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司。 第五节刊行人首要财政状况 一、比来三年的审计情形 本公司礼聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司比来三年的财政陈述进行了审计，注册会计师已经分袂出具了尺度无保留定见的审计陈述。 二、比来三年及一期的财政报表 (一)比来三年及一期合并财政报表 1、合并资产欠债表 合并资产欠债表 单元：元 合并资产欠债表(续) 单元：元 2、合并利润表 合并利润表 单元：元 3、合并现金流量表 合并现金流量表 单元：元 (二)比来三年及一期母公司财政报表 1、母公司资产欠债表 母公司资产欠债表 单元：元 母公司资产欠债表(续) 单元：元 2、母公司利润表 母公司利润表 单元：元 3、母公司现金流量表 母公司现金流量表 单元：元 三、公司首要财政指标 (一)公司比来三年及一期的首要财政指标 1、合并报表财政指标 2、母公司财政指标 此鱿负 1、流动比率=流动资产/流动欠债； 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动欠债； 3、资产欠债率=欠债总计/资产总计； 4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本； 5、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额； 7、每股经营勾当发生的现金流量净额=经营勾当发生的现金流量净额/期末总股本； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增添额/期末总股本； 9、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 10、贷款了偿率=现实贷款了偿额/应了偿贷款额 11、利息偿付率=现实利息撑持/应付利息撑持 (二)近三年及一期净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开刊行证券公司信息披露编报轨则第9号--净资产收益率和每股收益的计较及披露》(2010年修订)的要求计较的净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径)： 上述财政指标的计较体例如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 此鱿负P分袂对应于归属于公司通俗股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润；NP为归属于公司通俗股股东的净利润；E0为归属于公司通俗股股东的期初净资产；Ei为陈述期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司通俗股股东的净资产；Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司通俗股股东的净资产；M0为陈述期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Ek为因其他生意或事项引起的净资产增减变换；Mk为发生其他净资产增减变换下一月份起至陈述婆醭々的月份数。 根基每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 此鱿负P为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于通俗股股东的净利润；S为刊行在外的通俗股加权平劫运；S0为期初股份总数；S1为陈述期因公积金转增股本或股票股利分配等增添股份数；Si为陈述期因刊行新股或债转股等增添股份数；Sj为陈述期因回购等削减股份数；Sk为陈述期缩股数；M0陈述期月份数；Mi为增添股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数。 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在通俗股，故同根基每股收益。 第六节本期公司债券的偿付风险及偿债打算和保障法子 一、偿付风险 本公司今朝经营状况精采，现金流丰裕，偿付能力较强。可是在本期债券的存续期内刊行人所处的宏不美观经济情形、经济政策和成本市场状况等不成控身分发生转变，将可能导致刊行人不能年夜预期的还款来历中获得足够的资金按期支出本息，甚至可能对债券持有人的益处造成必然影响。 二、偿债打算 (一)利息的支出 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一路支出。本期债券每年的付息日为2012年至2014年每年的11月16日。(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 2、债券利息的支出经由过程挂号机构和有关机构打点。利息支出的具体事项将按照国家有关划定，由刊行人在中国证监会指定媒体上发布的付息通知布告中加以声名。 3、按照国家税收法令、律例，投资者投成本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 (二)本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支出日为2014年11月16日。若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金支出日为2013年11月16日。(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1个工作日)。 2、本期债券本金的偿付经由过程挂号机构和有关机构打点。本金偿付的具体事项将按照国家有关划定，由刊行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付通知布告中加以声名。 (三)偿债资金来历 刊行人的现金流是偿债资金的首要来历。2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，公司实现营业收入分袂为7，799.36万元、39，558.91万元、40，477.31万元和45，950.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润分袂为744.61万元、8，115.45万元、9，696.37万元和5，893.69万元。2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，公司营业收入分袂为7，799.36万元、39，558.91万元、40，477.31万元和45，950.67万元，而同期公司发卖商品、供给劳务收到的现金分袂为6，502.09万元、46，316.89万元、43，791.16万元和50，855.65万元，声名公司收现情形精采。刊行人2011年1-3月和2010年度经营勾当发生的现金流量净额分袂为-2，947.49万元和-3，697.00万元，首要原因是为筹备批量出产，刊行人子公司银河风电加年夜了对原材料和零部件的采购所导致。2011年1月28日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数目19台2.5Mw风机。跟着银河风电完成批量发卖，将会给刊行人带来较好的经营性现金流。 (四)应急保障方案 1、流动资产变现 公司持久坚持斗劲稳健的财政政策，资产流动性精采，需要时可以经由过程流动资产变现来弥赔偿债资金。截至2011年3月31日，公司流动资产余额为97，218.38万元，不含存货的流动资产余额为79，736.64万元。 2、借居融资渠道可觉得本期债券本息了偿供给撑持 在出产经营过程中，公司与商业银行等金融机组成立了持久的精采合作关系。公司的贷款年夜未呈现过时情形，具有精采的资信水平。基于公司精采的盈利能力和资信状况，公司具备必然的借居融资能力，这有助于公司在需要时可经由过程银行贷款填补流动资金，年夜而可觉得本期债券的偿付供给撑持。截至2010年12月31日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家银行共计14，500万元人平易近币授信额度。 3、措置持久股权投资 截至2011年3月31日，公司持久股权投资金额为6，697万元。需要时，公司可经由过程措置持久股权投资获得资金，为本期债券偿付供给撑持。 4、党越舁答本期债券供给了无前提的不成撤销的连带责任保证担保 银河集团为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券供给无前提的不成撤销的连带责任保证担保。如刊行人不能在募集仿单划定的刻日内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。担保人保证典型围搜罗本期债券的全数本息，以及违约金、损害抵偿金、实现债权的全数费用和其他应支出的费用。 三、偿债保障法子 为了有用地维护债券持有人的益处，保证本期债券本息按商定偿付，刊行人成立了一系列工作机制，搜罗设立偿付工作小组、成立刊行人与债券受托打点人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及增强信息披露等，形成一套完整简直保本期债券本息按商定偿付的保障系统。 (一)拟定债券持有人会议轨则 公司和债券受托打点人已按照《试点法子》的要求配合拟定了《债券持有人会议轨则》，商定债券持有人经由过程债券持有人会议行使权力典型围、轨范和其他主要事项，为保障本期债券本息的按商定偿付做出了合理的轨制放置。 (二)设立专门的偿付工作小组 公司指定董事会秘书处和财政打点部牵头成立了本期债券本息偿付工作小组，自本期债券刊行之日起至付息刻日或兑付刻日竣事，工作小组将周全负责利息支出、本金兑付及相关事务，并在需要的情形下继续措置付息或兑付刻日竣事后的有关事宜。 (三)充实阐扬债券受托打点人的浸染 本期债券惹人了债券受托打点人轨制，由债券受托打点人代表债券持有人对刊行人的相关情形进行看管，并在本期债券本息无法按商定偿付时，代表债券持有人采纳一切需要及可行的法子，呵护债券持有人的正当益处。 刊行人将严酷按照债券受托打点和谈的划定，配合债券受托打点人履行职责，按期向债券受托打点人报送刊行人承诺履行情形，并在可能呈现债券违约时实时通知债券受托打点人，便于债券受托打点人实时通知担保人，启动响应担保轨范，或按照债券受托打点和谈采纳其他需要的法子。 (四)党越舁答本期债券供给保证担保 银河集团为本期债券供给了无前提不成撤销的连带责任保证担保。如刊行人无法按商定偿付本期债券本息，则银河集团将按照出具的《担保函》及有关法令律例的划定承担担保责任，保证典型围搜罗本期债券全数本金及利息、违约金、损害抵偿金和实现债权的全数费用和其他应支出的费用。 (五)刊行人承诺 按照公司2011年第二次姑且股东鬼话?黯议，公司股东年夜会授权董事会在呈现估量不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之气象时，公司将至少采纳如下法子： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重年夜对外投资、收购兼并等成赋性撑持项目的实施； 3、调减或停发董事和高级打点人员的工资和奖金； 4、首要责任人不得调离。 第七节债券跟踪评级放置声名 鹏元资信在初度评级竣事后，将在本期债券有用存续时代对被评对象进行按期跟踪评级以及不按期跟踪评级。按期跟踪评级每年进行一次，在刊行人年报披露后一个月内出具按期跟踪评级陈述。届时，鹏元资信将依据其信用状况的转变抉择是否调整本期债券信用品级。 自本次评级陈述出具之日起，当发生可能影响本次评级陈述结论的重年夜事项，以及被评对象的情形发生重年夜转变时，刊行人应实时奉告鹏元资信并供给评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与刊行人有关的信息，在认为需要时实时启动不按期跟踪评级。鹏元资信将依据该重年夜事项或重年夜转变对被评对象信用状况的影响水平抉择是否调整本期债券信用品级。 如刊行人不能实时供给上述跟踪评级所需相关资料以及情形，鹏元资信有权按照公开信息进行剖析并调整信用品级，需要时，可发布信用品级且则失踪效，直至刊行人供给评级所需相关资料。 按期与不按期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对刊行人进行电话访谈和实地发芽拜访、评级剖析、评审会评议、出具跟踪评级陈述、发布跟踪评级结不美观的轨范进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级尺度的一致性。 鹏元资信将实时将跟踪评级结不美观与跟踪评级陈述报送刊行人和有关监管部门，并由刊行人在生意所网站通知布告。鹏元资信同时在其公司网站进行发布。 第八节债券担保人根基情形及资信情形 一、担保人的根基情形 1、公司名称：广西银河集团有限公司 2、注册成本：220，000，000元 3、居处：南宁市火炬路1号蠢账黧喷香八楼 4、法定代表人：潘琦 5、经营规模：项目投资打点，接管委宛对企业进行打点，投资参谋；电子信息手艺开发，电力系统自动化及电气设备的发卖；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造(具备出产前提后方能开展经营)。 二、比来一年首要财政数据及指标： 银河集团2010年的财政陈述经广西中德勤会计师事务所有限公司审计，并出具了尺度无保留定见的审计陈述(中德勤会师审字[2011]第1061号)。银河集团比来一年首要财政指标如下： 注：除非凡声名外，以上财政指标均按照合并口径计较。 上述财政指标计较体例： 资产欠债率=总欠债/总资产 净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司的所有者权益 流动比率=流动资产/流动欠债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动欠债 三、资信情形 银河集团与首要客户发生营业往来时未发生严重违约行为。作为国内规模较年夜的平易近营企业集团之一，银河集团在银行间具有优良的信用记实，与银行连结着持久精采的合作关系。截至2011年3月31日，银河集团的银行综合授信额度为人平易近币5.97亿元，已经使用1.97亿元，尚未使用的授信额度为4亿元。具体情形如下表： 单元：亿元 第九节刊行人近三年是否存在违法违规行为的声名 刊行人比来三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法令、行政律例的情形。 第十节募集资金的运用 经公司2011年第四次姑且董事会审议，2011年第二次姑且股东年夜会审议经由过程：本次刊行公司债券所募集资金在扣除刊行费用后，拟用于补没收司流动资金。 第十一节其他主要事项 本期公司债券刊行后至上市通知布告书通知布告前，本公走私转正常，未发生可能对本公司有较年夜影响的其他主要事项。 第十二节有关当事人 一、刊行人 公司名称：贵州长征电气股份有限公司 法定代表人：李勇 办公地址：贵州省遵义市上海路100号 联系电话：(0852)8622952 传真：(0852)8654903 联系人：王肃、姚伟 二、保荐人(主承销商)/上市举荐人/债券受托打点人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 办公地址：北京市西城区金融年夜街35号国际企业年夜喷香A座4层 联系电话：(010)57631234 传真：(010)88091826 联系人：邓江涛、宋少波、郇超 三、律师事务所 名称：北京市国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市西城区金融年夜街一号写字楼A座12层 联系电话：(010)66090088 传真：(010)66090016 经办律师：朱明、崔白 四、会计师事务所 公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处连系广场A栋塔楼A701-A712 联系电话：(0755)83732888 传真：(0755)82237549 经办注册会计师：廖福澍、魏国光 五、资信评级机构 公司名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 办公地址：北京市西城区金融年夜街23号安然年夜喷香1006室 联系电话：(010)66216006 传真：(010)66212002 经办人员：李琳、李飞宾 第十三节备查文件目录 除本上市通知布告书披露的资料外，备查文件如下： (一)2011年贵州长征电气股份有限公司公司债券募集仿单及颇摘要； (二)中国证监会核准本次刊行的文件； (三)债券受托打点和谈； (四)债券持有人会议轨则； (五)其他有关上市申请文件。 投资者可至刊行人或保荐人(主承销商)处查阅本上市通知布告书全文及上述备查文件。 刊行人：贵州长征电气股份有限公司 2011年12月7日 保荐人(主承销商)：西南证券股份有限公司 2011年12月7日 |
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