主要提醒：浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”、或“报喜鸟”)董事会成员已核准本上市通知布告书，保证其中不存在任何子虚记实，误导性陈述或重年夜漏失踪，并对颇真实性、切确性、完整性承担个此外和连带的法令责任。 深圳证券生意所(以下简称“深交所”)对刊行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构核对公司所刊行债券的价值、收益及兑付作出本色性判定或任何保证。 2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)评级为AA；债券上市前，刊行人2011年6月30日净资产为206，928.89万元(合并报表中所有者权益合计)，资产欠债率为40.46%(合并口径)和36.82%(母公司口径)；债券上市前，刊行人比来三个会计年度实现的年均可分配利润为18，358.30万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 刊行人简介 一、刊行人根基信息 公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 法定代表人：周信忠 注册成本：587，495，048元 居处：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 二、刊行人根基情形 刊行人属于服装行业，产物定位中高档男士服饰。 公司以“打造具有平易近族特色的国际品牌”作为品牌成长方针，2007年公司首发上市后，明晰提出“强直营、开年夜店、推系列”的品牌成长计谋，并经由过程2009年公开增发募集资金获得周全实施，经由过程设立报喜鸟品牌形象中心店和发卖中心店进一步晋升了公司品牌形象。在具体的品牌运作策略层面，报喜鸟品牌按方针消费群体的不本家装需求进一步细分为尊贵(经典)系列、高尚(商务)系列、新锐系列、皮具系列、皮鞋系列、女装系列、内衣系列和行为系列，并向追求时尚的消费群体延长，推出子品牌圣捷罗时尚品牌。全资子公司上海宝鸟拥有宝鸟品牌和高级定制卡尔博诺品牌。2010年下半年起头，公司又接踵运作了年夜公鸡、TOMBOLINI和Maurizio Baldassari(巴达萨利)等品牌，进一步丰硕了公司的品牌系列。公司依托报喜鸟的品牌优势，以报喜鸟品牌为主，其他品牌为辅，实施多品牌、多系列运作，对消费者进行交叉笼盖。 公司已经形成了全国性的发卖收集。截至2010年尾，公司拥有报喜鸟品牌网点715个，圣捷罗时尚网点141个，已经笼盖全国绝年夜年夜都省市自治区。同时，公司控股的比路特时装在我国地、县级城市拥有200多家店肆；欧爵服饰在全国一级城市的一线商场拥有近30家Maurizio Baldassari品牌直营专柜。公司还成立了多条理的营销收集，“直营―加盟并存”的复合模式可以实现网点快速扩张和营销终端打点优势。 今朝刊行人本部拥有西服年产能30万套，上海宝鸟拥有西服年产能60万套，衬衫年产能70万件，这为公司传统优势产物供给了品质不变的货源。公司的主导产物西服以廉价出产为主，其余产物经由过程贴牌出产体例进行出产，公司可根柢节外购数目来保证货源供给。公司严酷的供给商评估系统及采购产物质量节制轨制，保证了产物质量的不变性。 公司的发卖市场首要集中在华东地域、东北地域，两个地域占公司发卖的比例跨越45%，且连结着不变增添，比来三年复合增添率分袂为15.16%和14.15%。公司在西北地域和西南地域实现了快速增添，两个地域占公司总收入的比例接近20%，比来三年的复合增添率分袂为32.78%和21.48%。此外，公司在华北地域和中南地域的发卖收入占斗劲小，近三年及一期波动不年夜。 二、刊行人设立及刊行上市情形 (一)刊行人的设立及上市情形 2001年5月30日，经浙江省人平易近政府企业上市工作率领小组核准，报喜鸟集团为首要倡议人，连系吴志泽师长教师、吴真生师长教师、陈章银师长教师、吴文忠师长教师、叶庆来师长教师五位自然人配合倡议设立报喜鸟。此鱿脯报喜鸟集团认购3，900万股，占总股本65%；吴志泽师长教师认购990万股，占总股本16.5%；吴真生师长教师认购492万股，占总股本8.2%；陈章银师长教师认购294万股，占总股本4.9%；吴文忠师长教师认购294万股，占总股本4.9%；叶庆来师长教师认购30万股，占总股本0.5%。报喜鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2001)第115号《评估陈述》确认的什物资产体例出资，其他自然人倡议人均以现金体例出资，上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2001)第429号《验资陈述》验证。2001年6月20日，公司在浙江省工商行政打点局挂号注册，领取企业监犯营业执照，注册号为3300001007945，注册成本为6，000万元，经营规模为服装、皮鞋、皮革制品的出产、发卖以及经营进出口营业。 2006年5月13日，经2005年度股东年夜会审议经由过程，报喜鸟公司以2005年尾股本总数6，000万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时每10股派现金盈利2元(含税)。该次权益分拨完成后，报喜鸟公司总股本变换为7，200万股。此次注册成本转变已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第22657号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。 2007年7-8月，按照中国证监会《关于核筹备喜鸟服饰股份有限公司初度公开刊行股票的通知》(证监刊行字[2007]190号)，刊行人向社会公开刊行了2，400万股人平易近币通俗股(A股)，刊行人注册成本增添至9，600万元，该次注册成本转变已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第23301号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。营业执照注册号变换为330000000012956。 2007年8月16日，经深圳证券生意所深证上[2007]128号文核准，刊行人在深圳证券生意所上市生意，证券简称为“报喜鸟”，证券代码为“002154”。 (二)刊行人2008年实施成本公积金转增股本后的股本结构 2008年4月8日，经2007年度股东年夜会审议经由过程《关于公司2007年度利润分配及成本公积金转增股本的方案》，刊行人向全体股东每10股派发现金盈利1元(含税)，同时以2007年尾总股本9，600万股为基数，以成本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增9，600万股，刊行人总股本增至19，200万股。该次注册成本转变已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2008)第11699号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。 (三)刊行人2009年实施成本公积金转增股本后的股本结构 2009年5月19日，经2008年度股东年夜会审议经由过程《关于公司2008 年度利润分配及成本公积金转增股本的方案》，刊行人向全体股东每10股派发现金盈利2元(含税)，同时以2008年尾总股本19，200万股为基数，以成本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增5，760万股，刊行人总股本增至24，960万股。该次注册成本转变已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第11541号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。 (四)刊行人2009年增发后的股本结构 2009年11月，经中国证监会证监许可[2009]1164号文核准，刊行人向社会增发人平易近币通俗股4，008万股，刊行后总股本为28，968万股(注册成本变换为人平易近币28，968万元)，该次注册成本转变业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第11905号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。 (五)刊行人2010年激励对象行权后的股本结构 2010年6月，按照刊行人2010年第三届董事会第三十次会经由议定议和改削后的章程划定，由63名股票期权激励对象行权，增添注册成本人平易近币406.7524万元，变换后的注册成本为人平易近币29，374.7524万元，该次注册成本转变业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2010)第11683号《验资陈述》验证，并已打点工商变换手续。 (六)刊行人2010年度实施成本公积金转增股本后的股本结构 2011年5月18日，公司召开2010年度股东年夜会，审议经由过程了《关于公司2010 年度利润分配及成本公积金转增股本的方案》，以2010年尾总股本29，374.7524万股为基数，以成本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增29，374.7524万股，转增后公司总股本为58，749.5048万股。 (七)刊行人本次刊行前的股本结构 截至2011年6月30日，公司总股本结构如下： 三、刊行人面临的风险 (一)本期债券的投资风险 1、利率风险 受国平易近经济总体运行状况、国家宏不美观经济、金融政策以及国际情形转变的影响，市场利率存在波动的可能性。因为本期债券刻日较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使现实投资收益具有必然的不确定性。 2、流动性风险 证券生意市场的生意活跃水平受到宏不美观经济情形、投资者分布、投资者生意意愿等身分的影响，刊行人无法保证本期债券在生意所上市后本期债券的持有人能够随时并足额生意其所持有的债券。是以，本期债券的投资者在采办本期债券后可能面临因为债券上市通顺后生意不活跃所带来的流动性风险。 3、偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策律例、行业和市场等不成控身分的影响，刊行人的经营勾当可能没有带来预期的回报，进而使刊行人不能年夜预期的还款来历获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 4、本期债券放置所特有的风险 尽管在本期债券刊行时，刊行人已按照现时情形放置了偿债保障法子来保障本期债券按时还本付息，可是在本期债券存续期内，可能因为不成控的市场、政策、法令律例转变等身分导致今朝拟定的偿债保障法子不完全充实或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的益处。 5、资信风险 刊行人今朝资产质量和流动性精采，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。刊行人在近三年与其首要客户发生的主要营业往来中，不曾发生严重违约。在未来的营业经营中，刊行人将继续秉承诚信经营的原则，严酷履行所签定的合同、和谈或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客不美观原因导致刊行人资信状况发生晦气转变，亦将可能使本期债券投资者受到晦气影响。 6、评级风险 本期债券评级机构连系评级评定刊行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。刊行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面转变。在本期债券存续时代，若呈现任何影响刊行人主体信用级别或债券信用级此外事项，评级机构调低刊行人主体信用级别或债券信用级别，都将会对投资者益处发生晦气影响。 (二)刊行人的相关风险 1、财政风险 (1)年尾存货数额较年夜的风险 公司的存货主若是库存商品和原材料。连系服装行业的特点和公司经营体例，公司一般在每年年尾前对下年度春夏日出产经营所需的原材料进行集中批量采购和产制品储蓄，加上为春节发卖而储蓄库存商品，导致年尾库存年夜量增添。截至2010年尾、2009年尾和2008年尾，公司存货余额分袂为36，001.27万元、30，071.38万元和29，356.52万元，分袂占昔时营业成本的62.48%、56.36%和61.00%，存货增添与公司经营规模扩年夜以及店肆结构转变相匹配。跟着未来公司直营店数目的增添和公司规模的进一步扩年夜，存货余额将可能继续增添。 (2)时代费用较高的风险 2010年度、2009年度和2008年度，公司时代费用率分袂为29.08%、30.15%和30.20%，尽管时代费用率略降，但与同业业其他公司对比仍处于较高水平。公司的时代费用组成中，打点费用近年来增添较快，主若是因为跟着公司规模的不竭扩年夜，使得打点人才储蓄、人员编制增添，同时劳动力成本上升较快，并实施了股权激励，以及公司加年夜手艺开发投入造成的。如不美观时代费用的投入不能有用促进营业收入的持续增添，较高的时代费用率将降低公司的净利润水平。 (3)经营勾当净现金流为负数的风险 公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司实现的净利润(母公司口径)分袂为9，402.36万元、16，638.29万元、22，773.56万元和10，206.13万元。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司经营勾当发生的净现金流量(母公司口径)分袂为12，872.20万元、13，270.21万元、25，338.19万元和-1，110.86万元。近年来公司营业成长速度较快，净利润快速增添。同时，公司为获取更多的价钱优惠加年夜了原材料采购的付款力度，为促进营业增添恰当加年夜了对优异加盟商的赊销信用额度，增添了公司流动资金占用比例，影响了公司比来一期经营勾当净现金流，在比来一期呈现了金额为负数的情形。虽然今朝公司经营勾当发生的现金流量能够知足公司日常经营勾当的需要，但若未来呈现行业竞争加剧、原材料价钱年夜幅波动及上下流行业客户的经营状况发生晦气转变等极端气象，可能会导致公司经营勾当净现金流量持续下降甚至为负数，进而对公司的盈利能力和偿债能力发生负面影响。 (4)应收账款回款风险 跟着公司营业规模的不竭扩年夜，应收账款余额响应增添，截至2008年尾、2009年尾、2010年尾和2011年6月30日，公司应收账款余额(母公司口径)分袂为6，911.11万元、6，754.75万元、19，937.66万元和32，652.69万元。应收账款年夜幅增添首要原因系：①公司为进一步提高加盟商发卖积极性和经营矫捷性，许可加盟商在买断货物的前提下选择必然的比例退货的政策。同时，公司年夜财政谨严性出发，对上述加盟商退货计提了估量欠债，响应冲减了营业收入及成本。若包含上述冲减的营业收入，2010年公司发卖规模较2009年增添33.32%，应收账款随之自然增添；②公司慢慢加年夜了开店力度，对新开加盟店给以必然的政策撑持；③为撑持加盟商做年夜做强，促进公司发卖，公司恰当加年夜了对优异加盟商的赊销信用额度。 年夜应收账款账龄结构来看，比来三年及一期，公司账龄在1年以内的应收账款占比根基不变在90%摆布，应收账款的资产质量精采。可是如不美观未来加盟商因行业周期波动等身分导致经营状况发生重年夜晦气转变，可能呈现应收账款不能按期或无术数受接管的情形，存在必然的应收账款回款风险，进而对公司业绩和出产经营发生晦气影响。 2、经营风险 (1)品牌运作风险 近年来，公司实施“多品牌、多系列”品牌经营策略。多品牌方面，公司拥有报喜鸟品牌、圣捷罗品牌，全资子公司上海宝鸟拥有职业服团购品牌宝鸟和高级定制品牌卡尔博诺，控股子公司比路特时装运营年夜公鸡品牌，控股子公司欧爵服饰在中国区域运营Maurizio Baldassari(巴达萨利)，此外，公司采办了TOMBOLINI品牌在中国境内(搜罗喷香港、澳门、台湾)的注册商标，康复2011年起头运营。多系列方面，报喜鸟品牌按方针消费群体的不本家装需求进一步细分为尊贵(经典)系列、高尚(商务)系列、新锐系列等八年夜系列。 公司的多品牌多系列经营策略对公司的品牌运作能力提出了更高的要求，同时，公司的部门品牌和系列产物尚处于培育阶段，具有必然的市场风险。此外，跟着公司各品牌知名度的进一步扩年夜，公司品牌可能被犯警厂商仿冒，如冒充产物年夜量呈现，将对公司各品牌形象和经营业绩发生晦气影响。 (2)产物发卖季节性波动的风险 服装行业具有较着的季节性，年夜市场对公司产物的需求周期来看，每年秋冬两季对西服、皮衣、羊毛衫等需求量较年夜，而春夏两季对短袖衬衫、短袖T恤等需求量较年夜，是以公司的出产打算和存货打点也会按照季节转变而做出响应调整，对打点层的运营能力提出更高的要求。公司营业收入也会随季节转变呈现必然波动，进而影响现金流量的不变性。 (3)市场竞争加剧的风险 我国服装行业是一个充实竞争的行业，企业数目众多。在本公司所处中高档男士服饰市场，国内其他经营中高档男士服饰企业的实力在不竭增强，同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场，是以公司面临着日趋激烈的市场竞争风险。 3、打点风险 (1)营销网点打点风险 近年来，公司为应对服装行业“渠道为王”的竞争态势，积极稳妥地推进营销网点的开设工作。截至2010年尾，公司拥有715家报喜鸟品牌网点，141家圣捷罗品牌网点。公司打算未来两年在全国规模成立180家报喜鸟品牌主力店，100家圣捷罗品牌主力店，公司经营规模将跟着网点数目增添慢慢扩年夜。虽然公司扎营销收集培植和打点方面堆集了丰硕的经验，并经由过程成立营销网点的尺度化运营及采用前进前辈的信息打点系统等成立了强复制性、高扩张性的营销拓馇运营能力，但现有的打点架构、打点人员的能力将面临更年夜的挑战，同时，网点数目的增添对打点层的打点与协调能力也提出了更高的要求。 (2)人力资本风险 公司已经形成了成熟的经营模式和打点轨制，培育了一批行业内专业水安然安祥忠诚度较高的营业主干和焦点人员。但公司在快速成长过程中，经营规模持续扩年夜和营业规模不竭拓宽对公司的人力资本及其打点能力提出了更高的要求。跟着公司规模的扩年夜以及经营区域的外拓，将难免发生现有人才储蓄和公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，年夜而可能影响公司的成长。 4、政策风险 (1)行颐魅政策变换风险 刊行人营业成长将受到政府服装行颐魅政策导向的影响，今朝国内服装行业产能迅速增添，如不美观未来市场呈现较为较着的产能过剩情形，可能会导致政府对行业采纳适度节制或结构调整的政策，年夜而对刊行人经营发哨兵然的影响。 (2)进口关税下调的风险 本公司处于中高档男士服饰市场，今朝越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场，对公司形成必然的竞争压力。如不美观未来我国进口关税下调，将使得国际知名品牌进入我国市场的税收成本降低，有利于其抢占中国市场，进一步影响刊行人的市场据有率和经营业绩。 (3)税收优惠风险 按照浙江省科学手艺厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省处所税务局下发的浙科发高[2009]166号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273简单业为2009年第二批高新手艺企业的通知》，公司被认定为高新手艺企业，在2009年度、2010年度、2011年度可按15%的税率计缴企业所得税。 按照科技部、财政部、国家税务总局公布的《高新手艺企业认定打点法子》，高新手艺企业资格自公布证书之日起有用期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不及格的，其高新手艺企业资格到期自动失踪效。因为公司高新手艺企业天资将在2011年年尾进行复审，公司未来存在因高新手艺企业天资不能持续取得，而导致不能享受国家税收优惠政策的风险。 第三节 债券刊行、上市概况 一、本期公司债券刊行的根基情形及刊行条目 (一)刊行总额 本期债券刊行规模为6亿元。 (二)核准情形 2011年10月18日，经中国证监会证监许可[2011]1649号核准，刊行人获准刊行不跨越6亿元人平易近币公司债券。 (三)债券的刊行体例及刊行对象 1、刊行体例 本期债券刊行采纳网上公开刊行和网下面向机构投资者询价配售相连系的体例。网上认购按“时刻优先”的原则实时成交，网下申购采纳机构投资者与主承销商签定认购和谈的形式进行。本期债券不向公司原有股东优先配售。 2、刊行对象 网上刊行：在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公家投资者(法令、律例禁止采办者除外)。 网下刊行：在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者(法令、律例禁止采办者除外) (四)票面金额和刊行价钱 本期债券票面金额为人平易近币100元，按面值刊行。 (五)债券刻日 本期债券分两个品种。此鱿脯品种一为5年期固定利率债券，附第3年尾刊行人上调利率选择权和投资者回售选择权，刊行规模为3亿元；品种二为7年期固定利率债券，附第5年尾刊行人上调利率选择权和投资者回售选择权，刊行规模为3亿元。 刊行首日/起息日：2011年11月24日。 (六)利率上调选择权 本期债券票面利率在债券存续刻日内固定不变，采纳单利按年计息，不计复利，过时不另计利息。本期债券票面利率由刊行人和保荐人(主承销商)经由过程市场询价协商确定。 5年期品种，刊行人有权抉择是否在本期债券存续刻日的第3年尾上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点(含本数)，其一一个基点为0.01%。刊行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30盖氚掺日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的通知布告； 7年期品种，刊行人有权抉择是否在本期债券存续刻日的第5年尾上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点(含本数)，其一一个基点为0.01%。刊行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第30盖氚掺日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的通知布告。 (七)投资者回售选择权 5年期品种，刊行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的通知布告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第3个计息年度付息日将其持有的债券全数或部门按面值回售给刊行人。本期债券存续期第3个计息年度付息日即为回售支出日，刊行人将按照深圳证券生意所和债券挂号机构相关营业轨则完成回售支出工作； 7年期品种，刊行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的通知布告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个计息年度付息日将其持有的债券全数或部门按面值回售给刊行人。本期债券存续期第5个计息年度付息日即为回售支出日，刊行人将按照深圳证券生意所和债券挂号机构相关营业轨则完成回售支出工作。 (八)债券年利率、计息体例和还本付息的体例 5年期品种票面利率为7%，采用单利按年计息，不计复利。若投资者抛却回售选择权，则至2016年11月24日一次兑付本金；若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金在2014年11月24日兑付，未回售部门债券的本金至2016年11月24日兑付。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日。如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日；顺延时代付息金钱不另计利息)。 7年期品种票面利率为7.4%，采用单利按年计息，不计复利。若投资者抛却回售选择权，则至2018年11月24日一次兑付本金；若投资者部门或全数行使回售选择权，则回售部门债券的本金在2016年11月24日兑付，未回售部门债券的本金至2018年11月24日兑付。如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日。如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日(如遇法定节沐日或歇息日，则顺延至厥后的第1盖氚掺日；顺延时代付息金钱不另计利息)。 在本期债券的计息刻日内，每年付息一次。在债权挂号日当日收市后挂号在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照挂号机构相关营业轨则打点。 (九)本期债券刊行的主承销商和承销团成员 本期债券由保荐人(主承销商)中航证券有限公司负责组织承销团，以余额包销的体例承销。 本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司；分销商为安然证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司。 (十)信用级别 经连系信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用品级为AA，本期公司债券信用品级为AA。在本期公司债券的存续期内，连系信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。 (十一)担保情形 本期债券无担保。 (十二)募集资金验资确认 本期债券合计刊行人平易近币6亿元，扣除刊行费用之后的净募集资金已于2011年11月29日汇入刊行人指定的银行账户。刊行人礼聘的立信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情形出具了编号为信会师报字[2011]第13701号验资陈述。 第四节 债券上市与托管情形 一、本期债券上市根基情形 经深交所深证上[2011]376号文件赞成，本期债券将于2011年12月19日起在深交所挂牌生意。本期债券简称为“11报喜01”和“11报喜02”，上市代码为“112050”和“112051”。 二、本期债券托管根基情形 按照挂号公司供给的债券托管证实，本期债券已全数托管在挂号公司。 第五节 财政会计信息 刊行人比来三年的财政陈述均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了尺度无保留审计定见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的刊行人2008-2010年度财政陈述以及未经审计的刊行人2011年1-9月财政陈述。 一、比来三年及一期财政会计信息 (一)比来三年及一期财政报表 1、比来三年及一期合并财政报表 合并资产欠债表 单元：元 合并资产欠债表(续) 单元：元 合并利润表 单元：元 合并现金流量表 单元：元 2010年合并所有者权益变换表 单元：元 2、比来三年及一期母公司财政报表 母公司资产欠债表 单元：元 母公司资产欠债表(续) 单元：元 母公司利润表 单元：元 母公司现金流量表 单元：元 2010年母公司所有者权益变换表 单元：元 二、比来三年及一期首要财政指标 (一)首要财政指标 上述财政指标计较公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 此鱿负P分袂对应于归属于公司通俗股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润；NP为归属于公司通俗股股东的净利润；E0为归属于公司通俗股股东的期初净资产；Ei为陈述期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司通俗股股东的净资产；Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司通俗股股东的净资产；M0为陈述期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减净资产下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Ek为因其他生意或事项引起的净资产增减变换；Mk为发生其他净资产增减变换下一月份起至陈述婆醭々的月份数。 2、流动比率=流动资产/流动欠债 3、速动比率=速动资产/流动欠债 4、资产欠债率=总欠债/总资产 5、根基每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 此鱿负P为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于通俗股股东的净利润；S为刊行在外的通俗股加权平劫运；S0为期初股份总数；S1为陈述期因公积金转增股本或股票股利分配等增添股份数；Si为陈述期因刊行新股或债转股等增添股份数；Sj为陈述期因回购等削减股份数；Sk为陈述期缩股数；M0陈述期月份数；Mi为增添股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数；Mj为削减股份下一月份起至陈述婆醭々的月份数。 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在通俗股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增添的通俗股加权平劫运) 此鱿脯P为归属于公司通俗股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润。公司在计较稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在通俗股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 6、利息保障倍数1=刊行人比来三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； 7、利息保障倍数2=刊行人比来三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。 第六节 偿付风险及偿债保障法子 一、偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策律例、行业和市场等不成控身分的影响，刊行人的经营勾当可能没有带来预期的回报，进而使刊行人不能年夜预期的还款来历获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 二、具体偿债打算 本期公司债券刊行后，刊行人将按照债务结构进一步增强资产欠债打点、流动性打点和募集资金运用打点，保证资金按打算使用，实时、足额筹备资金用于每年的利息支出和到期的本金兑付，以充实保障投资者的益处。 公司将按照债券本息到期支出情形拟定年度、月度资金运用打算，合理调剂分配资金，按期支出到期利息和/或本金。 (一)偿债资金首要来历于刊行人的营业收入 刊行人2011年1-9月、2010年、2009年和2008年合并口径营业收入分袂为133，078.18万元、125，775.34万元、109，185.05万元和93，794.18万元，净利润(不包含少数股东损益)分袂为9，265.13万元、24，286.00万元、18，498.40万元和12，290.50万元。 近年来，刊行人的营业收入年夜幅提高，经营性现金流光鲜较着改善。而且，刊行人在2009年完成了公开增发，募集资金用于敦促发卖终端培植，刊行人的收入和净利润在未来将进一步提高。 刊行人在市场享有较高的知名度和美誉度，其主导产物报喜鸟品牌西服综合市场据有率在国内西服品牌中位居前列。同时，刊行人已经形成了全国性的发卖收集。截至2011年6月30日，刊行人拥有报喜鸟品牌网点759个，圣捷罗时尚网点172个，已经笼盖全国绝年夜年夜都省市自治区。同时，刊行人控股的比路特时装在我国地、县级城市拥有200多家店肆；欧爵服饰在全国一级城市的一线商场拥有近30家Maurizio Baldassari品牌直营专柜。较高的品牌知名度和全国性的发卖收集此后将给刊行人带来持续不变的现金流，为其持久偿债能力供给了保障。 (二)流动资产变现 持久以来，刊行人财政政策稳健，注重对流动性的打点，资产流动性精采，需要时可以经由过程流动资产变现来弥赔偿债资金。截止2011年6月30日公司流动资产为161，304.92万元，速动资产为126，599.05万元，预付金钱为75，538.50万元，存货为45，583.97万元。此鱿脯预付金钱首要用于购置店肆敦促年夜店培植，晋升了发卖终端的规模与形象。年夜账龄结构来看，公司近三年预付金钱绝年夜部门账龄为1年以内，预付金钱的资产质量精采。存货首要为库存商品和原材料，变现能力较强，可为公司的偿债能力供给保障。 (三)银行贷款授信 截至2011年6月30日，刊行人获得首要贷款银行的授信额度为46，767.00万元，其中未使用授信额度为29，767.00万元。刊行人在银行拥有精采诺言，近三年被中国农业银行股份有限公司浙江省分行评为信用品级AAA级优质客户。在需要时可以获得银行贷款授信，如不美观本期公司债券兑付时碰着突发性的资金周转问题，刊行人可经由过程银行借债予以解决。 三、偿债保障法子 为了充实、有用地维护债券持有人的益处，刊行酬报本期公司债券的按时、足额偿付拟定了一系列工作打算，搜罗确定专门部门与人员、放置偿债资金、拟定打点法子、做好组织协调等，全力形成一套确保债券平安兑付的保障法子。 (一)切实做到专款专用 刊行人将拟定专门的债券募集资金使用打算，相关营业部门对资金使用情形将进行严酷搜检，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、审核等方面的顺畅运作，并确保本期公司债券募集资金按照股东年夜会抉择并按照募集仿单披露的用途使用。 (二)设立专门的偿付工作小组 刊行人指定财政部负责协调本期债券偿付工作，并经由过程刊行人其他相关部门在每年财政预算中落实本期公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人益处。刊行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员搜罗刊行人财政部等相关部门，保证本息偿付。 (三)拟定《债券持有人会议轨则》 刊行人拟定了《债券持有人会议轨则》，商定债券持有人经由过程债券持有人会议行使权力典型围、轨范和其他主要事项，为保障本期公司债券本息实时足额偿付做出了合理的轨制放置。 有关《债券持有人会议轨则》的具体内容，详见本上市通知布告书第十节“债券持有人会议的有关情形”。 (四)充实阐扬债券受托打点人的浸染 本期公司债券惹人了债券受托打点人轨制，由债券受托打点人代表债券持有人对刊行人的相关情形进行看管，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采纳一切需要及可行的法子，呵护债券持有人的正当权益。 刊行人将严酷按照债券受托打点和谈的划定，配合债券受托打点人履行职责，按期向债券受托打点人报送刊行人承诺履行情形，并在刊行人可能呈现债券违约时实时通知债券受托打点人，以便按照债券受托打点和谈采纳需要的法子。 有关债券受托打点人的权力和义务，详见本上市通知布告书第九节“债券受托打点人”。 (五)严酷执行资金打点打算 本期公司债券刊行后，刊行人将按照债务结构情形进一步增强资产欠债打点、流动性打点、募集资金使用打点、资金打点等，保证资金按打算调剂，实时、足额地筹备偿债资金用于每年的利息支出以及到期本金的兑付，以充实保障投资者的益处。 刊行人将按照债券本息未来到期应付情形拟定年度、月度资金使用打算，并按资金打算放置营销收集拓展和产物出产进度，保证资金使用不影响本期公司债券本息偿付。 四、针对刊行人违约的解决法子 1、刊行人未按时支出本期公司债券本金和/或利息，或发生其他违约情形时，债券受托打点人将代表债券持有人向刊行人进行追索。如不美观债券受托打点人未按债券受托打点和谈履行其职责，债券持有人有权直接向刊行人进行追索，并究查债券受托打点人的违约责任。 2、刊行人不能按时支出利息或在本期公司债券到期或回售时未按时兑付本金，对于过时未付的利息或本金，刊行人将按照过时天数按罚息利率向债券持有人支出过时付款违约金，罚息利率为在本期公司债券的利率水平上加收50%。 五、刊行人承诺 按照刊行人于2011年7月8日召开的第四届董事会第十八次会议及于2011年7月27日召开的2011年第四次姑且股东年夜会审议经由过程的关于本次刊行的有关抉择，当呈现估量不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，刊行人将至少采纳如下法子： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重年夜对外投资、收购兼并等成赋性撑持项目的实施； 3、调减或停发董事和高级打点人员的工资和奖金； 4、首要责任人不得调离。 第七节 债券担保人根基情形及资信情形 本期债券无担保。 第八节 债券跟踪评级放置声名 按照监管部门和连系信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，连系评级将在本期债券存续期内，在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报通知布告后的一个月内进行一次按期跟踪评级，并在本期债券存续期内按照有关情形进行不按期跟踪评级。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按连系评级跟踪评级资料清单的要求，供给有关财政陈述以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重年夜转变，或发生可能对信用品级发生较年夜影响的重年夜事务，应实时通知连系评级并供给有关资料。 连系评级紧慎密亲密关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况，如发现浙江报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素呈现重年夜转变，或发现其存在或呈现可能对信用品级发生较年夜影响的重年夜事务时，连系评级将落实有关情形并实时评估其对信用品级发生的影响，据以确认或调整本期债券的信用品级。 如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能实时供给上述跟踪评级资料及情形，连系评级将按照有关情形进行剖析并调整信用品级，需要时，可发布信用品级且则失踪效，直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司供给相关资料。 跟踪评级结不美观将在本公司网站予以发布，并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有限公司、监管部门、生意机构等。 第九节 债券受托打点人 为保证全体债券持有人的最年夜益处，按照《中华人平易近共和国公司法》、《中华人平易近共和国证券法》、《中华人平易近共和国合同法》以及《公司债券刊行试点法子》等法令律例的划定，刊行人礼聘中航证券有限公司作为本期公司债券的债券受托打点人，并签定了《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托打点和谈》。 债券持有人认购或采办或以其他正当体例取得本期公司债券，视为赞成中航证券有限公司作为本期公司债券的债券受托打点人，且视为赞成本期公司债券受托打点和谈项下的相关划定。 一、债券受托打点人聘用及债券受托打点和谈签定情形 (一)债券受托打点人 公司名称：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 注册地址：南昌市抚河北路291号 联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇 联系地址：北京市西城区订亲侯街6号卓着中心Excel年夜喷香6层606 联系电话：(010)66290691 传 真：(010)66290700 邮政编码：100032 (二)债券受托打点和谈签定情形 2011年7月28日，本公司与中航证券有限公司签定了《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托打点和谈》。 (三)债券受托打点人与刊行人短长关系情形 除与刊行人签定《债券受托打点和谈》以及作为本次刊行公司债券的保荐人(主承销商)之外，债券受托打点人与刊行人之间不存在可能影响其合理履行公司债券受托打点职责的短长关系。 二、债券受托打点和谈的首要内容 (一)债券受托打点事项 按照中功令国法公法令、行政律例和《公司债券刊行试点法子》的划定、《募集仿单》和《债券受托打点和谈》的商定以及债券持有人会议的授权，受托打点人作为本期公司债券全体债券持有人的代办代庖人措置本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的益处。 (二)刊行人承诺 刊行人在此向债券受托打点人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严酷遵守本和谈和本期债券条目的划定，履行如下承诺： 1、对兑付代办代庖人付款的通知。刊行人应按照本期债券条目的划定按期向债券持有人支出债券本息及其他应付相关金钱(如合用)。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时刻上午十点之前，刊行人应向债券受托打点人做出下述确认：刊行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代办代庖人支出相关金钱的不成撤销的指示。 2、挂号持有人名单。刊行人应每年(或按照债券受托打点人合理要求的距离更短的时刻)向债券受托打点人供给(或促使中国证券挂号公司或合用法令划定的其他机构供给)更新后的挂号持有人名单。 3、公司居处地维持。刊行人应维呈现有的公司居处地，若其必需变换现有公司居处地，则其必需以本和谈第6.5款划定的通知体例在变换前两日内通知债券受托打点人。 4、联系关系生意限制。刊行人应严酷依法履行有关联系关系生意的审议和信息披露轨范，搜罗但不限于(1)就依据合用法令和刊行人公司章程的划定理当提交刊行人董事会和/或股东年夜会审议的联系关系生意，刊行人应严酷依法提交其董事会和/或股东年夜会审议，联系关系董事和/或联系关系股东应回避表决，自力董事应就该等联系关系生意的审议轨范及对刊行人全体股东是否公允揭晓自力定见；和(2)就依据合用法令和刊行人公司章程的划定理当进行信息披露的联系关系生意，刊行人应严酷依法履行信息披露义务。 5、质押限制。除正常经营勾当需要外，刊行人不得在其任何资产、财富或股份上设定质押权力，除非(1)该等质押在交割日已经存在；或(2)交割日后，为了债券持有人益处而设定质押；或(3)该等质押的设定不会对刊行人对本期债券的还本付息能力发生本色晦气影响；或(4)经债券持有人会议赞成而设定质押。 6、资产出售限制。除正常经营勾当需要外，刊行人不得出售任何资产，除非(1)至少75%的对价系由现金支出，或(2)对价为债务承担，由此刊行人不成撤销且无前提地解除某种欠债项下的全数责任；或(3)该等资产的出售不会对刊行人对本期债券的还本付息能力发生本色晦气影响。 7、信息供给。刊行人应对债券受托打点人履行本和谈项下的职责或授权予以充实、有用、实时的配合和撑持。在不违反上市公司信息披露轨则和合用法令划定的前提下，于每个会计时代竣事且刊行人年度陈述已发布后，五日内向债券受托打点人供给三份(视情形确定)经审计的会计报表，并可按照债券受托打点人的合理需要，向其供授与经审计的会计报表相关的其他需要的证实文件。 8、违约事务通知。刊行人一旦发现发生本和谈第4.1款所述的违约事务时，应在违约事项发生24小时内书面通知债券受托打点人，同时附带刊行人高级打点人员(为避免疑问，本和谈中刊行人的高级打点人员指刊行人的总司理、副总司理、董事会秘书或财政负责人中的任何一位)就该等违约事务签定的证实文件，具体声名违约事务的气象，并声名拟采纳的建议法子。 9、合规证实。(1)高级打点人员证实文件。刊行人依法发布年度陈述后的14日内，应向受托打点人供给刊行人高级打点人员签定的证实文件，声名经合剃头芽拜访，就其所知，尚未发生任何本和谈第4.1款所述的违约事务或潜在的违约事务，如不美观发生上述事务则应具体声名。(2)宽慰函。刊行人高级打点人员须每年向债券受托打点人供给宽慰函，确认刊行人在所有重细腻面已遵守本和谈项下的各项承诺和义务。 10、对债券持有人的通知。呈现下列气象之一时，刊行人应24小时内通知债券受托打点人，并应在该等气象呈现之日起15日内以通信、传真、通知布告或其他有用体例通知全体债券持有人、债券受托打点人，发生在信息披露媒体上刊登通知布告的费用由刊行人承担：(1)估量到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对刊行人还本付息能力发生重年夜影响的主要合同；(3)发生重年夜吃亏或者蒙受跨越净资产百分之十以上的重年夜损失踪；(4)减资、合并、分立、终结及申请破产；(5)发生重年夜仲裁、诉讼可能对刊行人还本付息能力发生重年夜影响；(6)拟进行重年夜债务重组可能对刊行人还本付息能力发生重年夜影响；(7)未能履行募集仿单中有关本期债券还本付息的商定；(8)债券被暂停让渡生意；以及(9)中国证监会划定的其他气象。 11、披露信息的通知。刊行人应每年(或按照债券受托打点人合理要求的距离更短的时刻)向债券受托打点人供给(或促使中国证券挂号公司或合用法令划定的其他机构供给)有关更新后的债券持有人名单；刊行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并实时向债券受托打点人供给信息披露文件。 12、上市维持。在本期债券存续期内，刊行人应尽最年夜合理全力维持债券上市生意。 13、矜持及联系关系人持有债券声名。经债券受托打点人要求，刊行人应两日内供给关于尚未注销的矜持债券数目(如合用)及其联系关系人持有的债券数目(如合用)的证实文件，该证实文件应由至少两名刊行人董事及董事会秘书签名。 14、费用和酬报。在本期债券存续期内，刊行人应每年向债券受托打点人支出本期债券受托打点费用。 15、其他。应按本期债券募集仿单的商定履行其他义务。 (三)违约和布施 1、以下事务组成本和谈项下的违约事务 (1)在本期债券到期、加速了债或回购时，刊行人未能偿付到期应付本金； (2)刊行人未能按照募集仿单的商定偿付本期债券的到期利息； (3)刊行人不履行或违反本和谈第3.5款和3.6款的划定，在其资产、财富或股份上设定质押权力，出售其所有或本色性的资产； (4)刊行人不履行或违反本和谈项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约气象除外)将本色影响刊行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托打点人书面通知，或经零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续10个持续工作日仍未解除； (5)刊行人损失踪了债能力、被法院指假寓管人或已起头相关的诉讼轨范。 2、加速了债及法子 (1)加速了债的公布揭晓。如不美观本和谈项下的违约事务发生且一向持续15个持续工作日仍未解除，零丁或合并持有本期未了偿债券(刊行人矜持债券及其联系关系人持有的债券数目除外)本金总额50%以上的债券持有人可经由过程债券持有人会经由议定议，以书面体例通知刊行人，公布揭晓本期未了偿债券提前到期，并支出全数本金和响应利息。 (2)法子。在公布揭晓加速了债后，如不美观刊行人在不违反合用法令划定的前提下采纳了以下布施法子：①向债券受托打点人供给保证金，且保证金数额足以支出以下各项金额的总和(i)债券受托打点人及其代办代庖人和参谋的合理抵偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)合用法令许可规模内就迟延支出的债券本金计较的复利；或②相关的违约事务已获得布施；或③债券持有人会议赞成的其他法子，零丁或合并持有本期未了偿债券(刊行人矜持债券及其联系关系人持有的债券数目除外)本金总额50%以上的债券持有人可以书面通知刊行人其违约行为，并打消加速了债的抉择。 (3)其他布施体例。如不美观发生违约事务且一向持续10个持续工作日仍未解除按第4.2款获得布施，债券受托打点人可按照债券持有人会经由议定议，依法采纳任何可行的法令布施体例收受接管本期未了偿债券的本金和利息。 (四)债券受托打点人 1、债券受托打点人的权益 (1)对刊行人的相信。对于债券受托打点人因依靠刊行人的指示而采纳的任何作为、不作为，债券受托打点人应获得呵护且不应对此承担责任。债券受托打点人可以合理依靠以任何传真或电子系统传输体例作出的、债券受托打点人合理地认为是由刊行人或刊行人的授权代表发出的指示，且债券受托打点人应就该等合理依靠依法获得呵护。 (2)违约通知。债券受托打点人或其代办代庖人在得知违约事务发生后应按照勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布通知布告的体例通知各债券持有人。 (3)违约措置。在违约事务发生时，债券受托打点人或其代办代庖人有义务勤勉尽责地依法采纳一切正当合理的法子，维护债券持有人的正当权益；估量刊行人不能按期了偿本期债券本息时，债券受托打点人或其代办代庖人应依法申请法定机关对刊行人采纳财富保全法子；债券受托打点人或其代办代庖人应遵照募集仿单的商定，代办代庖债券持有人与刊行人之间的构和及诉讼事务；在债券持有人会经由议定议的授权规模内，依法代办代庖债券持有人提起或加入有关刊行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的勾当。 (4)募集资金使用看管。在本期债券存续时代对刊行人刊行本期债券所募集资金的使用进行看管。 (5)信息披露看管。债券受托打点人应督促刊行人按本期债券募集仿单的商定履行信息披露义务。 (6)债券持有人会议的召集和会经由议定议落实。债券受托打点人应持续关注刊行人的资信状况，呈现可能影响债券持有人重年夜权益的以下事项时，债券受托打点人应在知悉该等气象之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：①刊行人提出拟变换债券募集仿单的商定；②拟改换债券受托打点人；③刊行人不能按期支出本息；④刊行人减资、合并、分立、终结及申请破产；⑤发生对债券持有人权益有重年夜影响的事项。债券受托打点人应严酷执行债券持有人会经由议定议，代表债券持有人实时就有关抉择内容与刊行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会经由议定议的具体落实。 (7)介入破产轨范。如刊行人不能了偿到期债务，债券受托打点人将依法受托介入整顿、息争、重组或者破产的法令轨范。 (8)其他。债券持有人会议授权的其他事项。 2、债券受托打点人陈述 (1)出具债券受托打点人陈述的流程和时刻。债券受托打点人在受托时代对刊行人的有关情形进行持续跟踪与体味，在每个会计年度竣事之日后的一个月内，债券受托打点人按照对刊行人的持续跟踪所体味的情形向债券持有人出具并供给债券受托打点人陈述。 (2)债券受托打点人陈述的内容。债券受托打点人陈述应首要搜罗如下内容：(i)刊行人的根基情形；(ii)债券募集资金的使用情形；(iii)刊行人有关承诺的履行情形；(iv)债券受托打点人认为需要披露的其他信息。 (3)债券受托打点人陈述的查阅。债券受托打点人陈述置备于债券受托打点人处，并刊登于债券受托打点人公司网站，债券持有人有权随时查阅。 3、抵偿和抵偿 (1)抵偿。刊行人赞成抵偿债券受托打点酬报供给本和谈下的债券受托打点处事而发生的合理费用，直至一切本期未了偿债券均已按照其条目兑付或成为无效。前述费用搜罗但不限于合理的律师费、通知布告费等，可是债券受托打点人对律师的选择和委任须经刊行人的赞成，刊行人不应不合理地拒绝给出该赞成。 (2)抵偿。若刊行人因其过失踪、恶意、居心不妥行为或违反本和谈的任何行为(搜罗不作为)而导致债券受托打点人及其董事、工作人员、雇员和代办代庖人发生任何诉讼、权力要求、损害、债务、判决、损失踪、成本、撑持和费用(搜罗合理的律师费用)，刊行人应负责抵偿并使其免受损失踪。刊行人在抵偿条目下的义务在本和谈终止后由刊行人权力义务的承袭人承担，该终止搜罗本和谈因为刊行人按照合用法令及其公司章程被终结而终止。 (3)若债券受托打点人因其过失踪、恶意、居心不妥行为或违反本和谈的任何行为(搜罗不作为)而导致刊行人及其董事、工作人员、雇员和代办代庖人发生任何诉讼、权力要求、损害、债务、判决、损失踪、成本、撑持和费用(搜罗合理的律师费用)，债券受托打点人应负责抵偿并使其免受损失踪。债券受托打点人在抵偿条金钱下的义务在本和谈终止后由债券受托打点人权力义务的承袭人承担，该终止搜罗债券受托打点人按照合用法令及其公司章程而终结。 (4)免责声明。债券受托打点人不合错误本期债券的正当有用性作任何声明；除看管义务外，不合错误本次募集资金的使用情形负责；除依据法令和本和谈出具的证实文件外，不合错误与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托打点人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本免责声明条金钱下的免责声明不影响债券受托打点人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。 (5)通知的转发。如不美观收到任何债券持有人发给刊行人的通知或要求，债券受托打点人应在收到通知或要求后两个工作日内按本和谈划定的体例将该通知或要求转发给刊行人。债券受托打点人应按照本期债券条目或本和谈的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登通知布告的形式向债券持有人发出通知。 4、债券受托打点人的变换 (1)改换。刊行人或零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议改换债券受托打点人，债券受托打点人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托打点人的改换必需经债券持有人会议核准且新的债券受托打点人被正式、有用地聘用后方可生效。刊行人应在债券持有人会议经由过程改换债券受托打点人的抉择之日起90日内聘用新的债券受托打点人，并通知债券持有人。 (2)告退。债券受托打点人可在任何时刻辞去聘用，但应至少提前90天书面通知刊行人，只有在新的债券受托打点人被正式、有用地聘用之日，其告退方可生效。刊行人应在接到债券受托打点人按照本5.4.2款提交的告退通知之日起90日内尽最年夜全力聘用新的债券受托打点人。如不美观在上述90日时代届满前的第10日，刊行人仍未聘用新的债券受托打点人，则债券受托打点人有权自行聘用中国境内任何声誉精采、有用存续并具有担任债券受托打点人资格和能力的银行或信任公司作为其继任者。该聘用应经刊行人核准，但刊行人不得不合理地拒绝给以该核准。新的债券受托打点人被聘用后，刊行人理当即通知债券持有人。 (3)自动终止。若发生下述任何一种气象，则对债券受托打点人的聘用理当即终止：债券受托打点人损失踪行为能力；债券受托打点人被判决破产或资不抵债；债券受托打点人自动提出破产申请；债券受托打点人赞成录用接管人、打点人或其他近似官员接管其全数或年夜部门财富；债券受托打点人书面认可其无法偿付到期债务或遏制偿付到期债务；有权机关对债券受托打点人的破产或终结做出抉择或呼吁；有权机关对债券受托打点人全数或年夜部门财富录用接管人、打点人或其他近似官员；法院按摄影关破产法令裁定核准由债券受托打点人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清理之目的掌管或节制债券受托打点人或其财富或营业。如对债券受托打点人的聘用按照本5.4.3款的划定被终止，刊行人理当即指定一个替代债券受托打点人，并通知债券持有人。 (4)文档的送交。如不美观债券受托打点人被改换、告退或其聘用自动终止，其应在被改换、告退或聘用自动终止生效的当日向新的债券受托打点人送交其按照本和谈保留的与本期债券有关的文档。 第十节 债券持有人会议的有关情形 为规范本期公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权益、义务，保障债券持有人的正当权益，按照《中华人平易近共和国公司法》、《中华人平易近共和国证券法》、《公司债券刊行试点法子》等法令律例的划定，拟定《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议轨则》(以下简称“本轨则”)。 债券持有人认购或采办或以其他正当体例取得本期公司债券之行为视为赞成并接管本轨则，受本轨则之约束。 债券持有人会议按照本轨则审议经由过程的抉择，对所有债券持有人(搜罗所有出席会议、未出席会议、否决抉择或抛却投票权的债券持有人，以及在相关抉择经由过程后受让本期债券的持有人，下同)均有齐截约束力。 一、债券持有人行使权力的形式 债券持有人会议由本期公司债券的全体债券持有人组成，是代表债券持有人益处、形成债券持有人集体意志的很是设机构。债券持有人会议原则上由债券受托打点人负责召集。 二、债券持有人会议轨则的首要内容 以下仅列明债券持有人会议轨则的首要条目，投资者在作出相关抉择妄想时，请查阅《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议轨则》全文。 (一)债券持有人会议的权限规模 本轨则第六条划定，债券持有人会议的权限规模如下： 1、就刊行人提出变换募集仿单相关商定的方案作出抉择，但债券持有人会议不得作出抉择赞成刊行人不支出本期公司债券本息、变换本期公司债券利率； 2、在刊行人不能了偿本期公司债券本息时，抉择是否赞成相关解决方案，抉择委宛受托打点人经由过程诉讼等轨范强制刊行人了偿债券本息，抉择委宛受托打点人介入刊行人的整顿、息争、重组或者破产的法令轨范； 3、抉择当刊行人发生减资、合并、分立、终结或申请破产时债券持有人依据《公司法》、《证券法》、《公司债券刊行试点法子》等相关法令律例享有的权力的行使； 4、抉择变换受托打点人； 5、对债券持有人会议轨则进行改削； 6、其他涉及债券持有人的重年夜事项； 7、法令、行政律例和部门规章划定理当由债券持有人会议作出抉择的气象。 (二)债券持有人会议的召集及通知 1、本轨则第七条划定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： (1)变换《募集仿单》的商定； (2)刊行人不能按期支出本期公司债券的本息； (3)刊行人减资、合并、分立、终结或者申请破产； (4)刊行人发生影响履行支出能力的重年夜转变； (5)变换、解职受托打点人； (6)发生其他对债券持有人权益有本色重年夜影响的事项。 下列机构某人士可以提议召开债券持有人会议： (1)刊行人书面提议召开债券持有人会议； (2)债券受托打点人书面提议召开债券持有人会议； (3)零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； (4)法令、律例划定的其他机构某人士。 2、本轨则第八条划定，除本轨则还有划定外，债券持有人会议由债券受托打点人负责召集。当呈现债券持有人会议权限规模内的任何事项时，债券受托打点人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。 3、本轨则第九条划定，债券持有人会议的召集体例划定如下： (1)发生第七条划定事项的，债券受托打点人应在知悉之日起5日内，或者刊行人、零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后5个工作日内，以通知布告体例发出召开债券持有人会议的通知。 (2)债券受托打点人未能按上述划定履行其职责的，刊行人、零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人可以通知布告体例发出召开债券持有人会议的通知。 (3)债券受托打点人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托打点人是债券持有人会议召集人。 (4)刊行人发出召开债券持有人会议通知的，则刊行酬报召集人。 (5)零丁持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有酬报召集人。合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人选举的一名债券持有酬报召集人。 (6)会议召集人应依法、实时发出召开债券持有人会议的通知，实时组织、召开债券持有人会议。 4、本轨则第十条划定，债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上通知布告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开15前以通知布告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容： (1)会议召开的时刻、地址和体例； (2)会议拟审议的事项； (3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权挂号日； (4)以较着的文字声名：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委宛代办代庖人出席会议和加入表决； (5)代办代庖债券持有人出席会议之代办代庖人的授权委宛书的内容要求(搜罗但不限于代办代庖人身份、代办代庖权限和代办代庖有用刻日等)、送达时刻和地址； (6)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 5、本轨则第十三条划定，债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议权益规模，有明晰议题和具体抉择事项，而且合适法令、行政律例和本轨则的有关划定。 6、本轨则第十六条划定，召集人理当为债券持有人会议礼聘律师对以下问题出具法令定见： (1)会议的召集、召开轨范是否合适法令、行政律例、本轨则的划定； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否正当有用； (3)会议的表决轨范、表决结不美观是否正当有用； (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法令定见。 (三)债券持有人会议的议案 1、本轨则第十七条划定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应合适法令律例的划定，在债券持有人会议的权限规模内，并有明晰的议题和具体抉择事项。 2、本轨则第十八条划定，刊行人、零丁或合并持有本期未了偿债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出姑且议案。 姑且提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的姑且提案提交召集人，召集人应在收到姑且提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议填补通知，并通知布告姑且提案内容。 除上述划定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得改削会议通知中已列明的提案或增添新的提案。债券持有人会议通知(搜罗增添姑且提案的填补通知)中未列明的提案，或不合适债券持有人会议权限规模的提案不得进行表决并作出抉择。 (四)债券持有人会议的出席 1、本轨则第十九条划定，债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲矜持席债券持有人会议并表决，也可以委宛代办代庖人代为出席并表决。债券持有人和/或代办代庖人应自行承担出席、加入债券持有人会议而发生的差盘费等费用。 2、本轨则第二十条划定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证实文件和持有本期未了偿债券的证券账户卡或合用法令划定的其他证实文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证实文件、法定代表人或负责人资格的有用证实和持有本期未了偿债券的证券账户卡或合用法令划定的其他证实文件。 委宛代办代庖人出席会议的，代办代庖人应出示本人身份证实文件、被代办代庖人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代办代庖委宛书、被代办代庖人身份证实文件、被代办代庖人持有本期未了偿债券的证券账户卡或合用法令划定的其他证实文件。 3、本轨则第二十三条划定，债券受托打点人、刊行人非为会议召集人的，债券受托打点人、刊行人理当列席债券持有人会议，但无表决权。(债券受托打点人亦为债券持有人者除外) 刊行人的高级打点人员可以列席债券持有人会议。 4、本轨则第二十四条划定，召集人应建造出席会议人员的签名册。签名册应载明加入会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代办代庖人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未了偿债券本金总额及其证券账户卡号码或法令划定的其他证实文件等事项。 (五)债券持有人会议的召开、表决和抉择 1、本轨则第二十五条划定，债券持有人会议的主收支由召集人委派的授权代表担任。如不美观上述应担任会议主收支之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人选举一名出席本次会议的债券持有人(或其法定代表人、代办代庖人)担任该次会议的主收支。如在该次会议起头后1小时内未能按前述划定配合选举出会议主收支，则理当由出席该次会议的持有本期未了偿债券本金总额最多的债券持有人(或其法定代表人、代办代庖人)担任会议主收支。 2、本轨则第二十七条划定，通知布告的会议通知载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题应分隔审议、表决。除因不成抗力非凡原因导致持有人会议中止或不能作出抉择外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行弃置或不予表决。 3、本轨则第二十八条划定，债券持有人会议不得就未经通知布告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变换。任何对拟审议事项的变换应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议长进行表决。 4、本轨则第二十九条划定，债券持有人会议投票表决以记名体例现场投票表决。 债券持有人或其代办代庖人对拟审议事项表决时，只能投票暗示：赞成或否决或弃权。未填、错填、笔迹无法识别的表决票或未投的表决票均视为投票人抛却表决权力。 债券持有人会议可经由过程现场投票表决方柿胰振往后召开的债券持有人会议投票表决体例采用现场投票和收集投票相连系体例。 5、本轨则第三十条划定，下述债券持有人在债券持有人会议上可以揭限制见，但没有表决权，而且其代表的本期未了偿债券的本金在计较债券持有人会经由议定议是否获得经由过程时不计入有表决权的本期未了偿债券的本金总额： (1)债券持有酬报持有刊行人10%以上股权的股东； (2)上述股东及刊行人的主要联系关系方。 6、本轨则第三十一条划定，债券持有人会经由议定议须经出席会议的持有本期未了偿债券本金额50%以上的债券持有人和/或代办代庖人赞成方能形成有用抉择。 7、本轨则第三十三条划定，债券持有人会经由议定议自作出之日起生效。债券持有人零丁行使债权权力，不得与债券持有人会议经由过程的有用抉择相抵触。 8、本轨则第三十六条划定，债券持有人会议会议记实、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代办代庖人的授权委宛书、律师出具的法令定见书等会议文件、资料由债券受托打点人保管，保管刻日至本期公司债券刻日截止之日起五年刻日届满之日竣事。 (六)其他事项 1、债券受托打点人应严酷执行债券持有人会经由议定议，代表债券持有人实时就有关抉择内容与刊行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会经由议定议的具体落实。 2、除涉及刊行人商业奥秘或受合用法令和上市公司信息披露划定的限制外，出席会议的刊行人代表理当对债券持有人的质询和建议作出回覆或声名。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决轨范及抉择的正当有用性发生争议，应在刊行人居处地址地有管辖权的人平易近法院经由过程诉讼解决。 第十一节 募集资金运用 一、募集资金运用打算 按照本公司第四届董事会第十八、十九次会议和2011年第四次姑且股东年夜会表决经由过程的审议事项，本期债券募集资金拟用于了偿银行借债1.2亿元，调整欠债结构，残剩资金用于填补流动资金。 二、募集资金用于了偿银行贷款打算 本期债券募集资金中1.2亿元拟用于了偿银行贷款，优化债务结构。按照自身的经营状况及银行贷款情形，本公司初步拟订了了偿银行贷款打算，具体如下： 年夜上表可见，公司拟了偿的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司经由过程刊行中持久公司债券了偿部门短期流动资金贷款，将公司流动欠债置换为持久欠债后，使公司获得相对不变的中持久资金，有利于优化公司债务结构，降低财政风险。 因本期债券的审批和刊行时刻尚有必然不确定性，待本期债券刊行完毕、募集资金到账后，本公司将按照本期债券募集资金的现实到位时刻和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体了偿打算进行调整。 三、募集资金用于填补流动资金的放置 本期债券募集资金了偿银行贷款后残剩部门将全数用于补没收司流动资金，改善公司资金状况，首要原因如下： 首先，在服装市场出格是男士西服行业回暖的年夜布景下，公司为抓住市场计谋机缘，扩年夜自身规模，提出了“二次创业”的基调，并拟定了“优化营销收集，晋升品牌实力”的计谋，加年夜国外式扩张力度，发卖规模快速扩年夜使得对资金的需求增添，是以填补营运资金是刊行人经营形势成长所需。 其次，填补营运资金有利于进一步优化公司的流动性指标。虽然公司维持流动欠债余额和现金余额于平安水平以提防资金流动性的风险。但因为行业特点，公司的流动比例较低，经由过程本次债券刊行填补流动资金，有助于改善刊行人流动性，知足公司对流动资金的需求。 综上所述，行业精采的成长情形以及在这种成长情形下公司需采纳的进一步行动，使刊行人的流动资金需求上升，而今朝现有的流动资金不能知足上述要求，是以需要经由过程募集资金来填补流动资金。 四、募集资金运用对本公司财政状况的影响 1、对欠债结构的影响 本期债券刊行完成且按照上述募集资金运用打算予以执行后，本公司截至2011年6月30日合并财政报表的资产欠债率水平将由本期债券刊行前的36.13%增添至44.95%；非流动欠债占总欠债的比例由本期债券刊行前的16.04%增添至49.51%。 2、对财政成本的影响 自2010年10月19日以来，中国人平易近银行已经持续5次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性。刊行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财政成本、避免因为利率波动带来的风险。 3、对短期偿债能力的影响 本期债券刊行完成且按照上述募集资金运用打算予以执行后，本公司截至2011年9月30日合并财政报表的流动比率将由本期债券刊行前的2.03增添至2.77。本公司流动比率有了较为较着的提高，流动资产对于流动欠债的笼盖能力获得晋升，短期偿债能力增强。 综上所述，本次募集资金用于了偿商业银行贷款、调整债务结构和填补本公司流动资金，可固化资蕉旧本，降低财政风险，知足本公司的流动资金要求。 第十二节 其他重年夜事项 本期债券刊行后至本上市通知布告书通知布告之日，公走私转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息发生重年夜影响的主要事项。 第十三节 有关当事人 一、刊行人 公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 法定代表人：周信忠 董事会秘书：方小波 注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 联 系 人：方小波、谢海静 联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 联系电话：(0577)67379161 传 真：(0577)67315986转8899 邮政编码：325105 二、保荐人/受托打点人/主承销商/上市举荐人 公司名称：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 注册地址：南昌市抚河北路291号 联 系 人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇 联系地址：北京市西城区订亲侯街6号卓着中心Excel年夜喷香6层606 联系电话：(010)66290691 传 真：(010)66290700 邮政编码：100032 三、分销商 1、 公司名称：安然证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：广东省深圳市福田区金田路年夜中华国际生意广场8层 联 系 人：徐丽、杜亚卿、杨洁 联系地址：北京市西城区金融年夜街丙17号北京银行年夜喷香5B 联系电话：(010)66299509、66299520、66299521 传 真：(010)66299589 邮政编码：100033 2、 公司名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐身手路233号宏源年夜喷香 联 系 人：詹茂军 联系地址：北京市西城区承平桥年夜街19号 联系电话：(010)88085128 传 真：(010)88085129 邮政编码：100033 四、刊行人律师 公司名称：国浩律师(上海)事务所 负 责 人：倪俊骥 注册地址：上海市南京西路580号南证年夜喷香45-46层 签字律师：方杰、达健 联系电话：(021)52341668 传 真：(021)52341670 邮政编码：200041 五、审计机构 公司名称：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 注册地址：上海市南京东路61号新黄浦金融年夜喷香四楼 签字注册会计师：沈利刚、蔡畅 联系电话：(021)63391166 传 真：(021)63392558 邮政编码：200002 六、资信评级机构 公司名称：连系信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联 系 人：何苗苗 经办资信人员：何苗苗、金磊 联系电话：(022)58356915、58356998 传 真：(022)58356989 邮政编码：300042 七、收款银行 银 行：中国银行股份有限公司深圳英达花园支行 户 名：中航证券有限公司证券承销与保荐分公司 账 号：743257923717 八、挂号、托管、结算机构 公司名称：中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：深圳市深南中路1093号中信年夜喷香18楼 联系电话：(0755)25938000 传 真：(0755)25988122 邮政编码：518031 上述机构及其负责人、高级打点人员及经办人员与刊行人之间不存在直接或借居的股权关系或其他短长关系。 第十五节 备查文件 除本上市通知布告书披露的资料外，备查文件如下： 一、浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开刊行2011年公司债券募集仿单及颇摘要； 二、中国证监会核准本期刊行的文件； 三、债券受托打点和谈； 四、债券持有人会议轨则； 五、其他有关上市申请文件。 投资者可至刊行人或保荐人(主承销商)处查阅本上市通知布告书全文及上述备查文件。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 中航证券有限公司 2011年12月16日 |
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